采购条款及条件
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采购条款及条件
2014年6月11日修订
1.订单和订单接受
根据不时发出的采购订单(每一份订单单独称为一个“订单”)，和采购条款和条件，买方同意购买，卖
方同意出售该物料和服务(以下简称“产品”)。该订单，连同采购条款及条件与任何有关采购条款及条件
的书面协议一起，代表买方和卖方（合称订约双方）之间有关本协议主旨的全部协议。卖方接受订单应在
履行开始或订单确认时发生。如果卖方未能在收到买方订单之后两（2）个工作日内提供订单确认或拒绝，
也应视为订单接受。如果卖方收到的订单中包含无法满足的交货期，卖方应在收到订单后的两（2）个工
作日内书面通知买方，并同时将可以满足的交货时间表告知买方，其中修订后的时间表买方可以接受或拒
绝。包含在卖方的确认或其他文件中的附加或不同条款均属无效。尽管有上述规定，订单上的条款应优先
于本附件的任何冲突条款；但双方的适用书面协议中的冲突条款优先。任何以往的惯例，行业标准，惯常
交易或贸易惯例，均不构成本文任何条款或条件的添加或修改。
2.更改
a .产品更改
未经事先书面通知买方并获得买方的书面接受，卖方不得更改或允许更改材料规格，制造材料，供应来源，
生产工艺，检验方法或制造地点。在买方收到卖方发出的停止通知的十二（12）个月内，或者买方要求将
其转给其他供应商的时间内，卖方不得停止生产产品。
b .订单更改
除非买方书面同意,否则卖方订单修改无效。买方可以随时书面通知卖方更改订单。如果买方发起的更改造
成卖方成本或履行时间的增加或减少,如卖方在收到更改通知的两(2)个工作日内发出调整请求,则双方需通
过书面协议公平调整价格和时间。尽管有上述规定，买方无需承担费用可以在原交货期的基础上，最多提
前五（5）个工作日重新安排任何产品订单或发货。在通知卖方的情况下，买方可以将某一订单应支付给
卖方的应付款项从卖方对某一订单的违约金中扣除，或有关买方向卖方发出的其他订单卖方应支付给买方
的款项中抵扣，不论扣除金额是否与某一订单包括的产品相关。
3.付款
付款由以下两个日期较晚发生的日期起七十五（75）个日历日内应付：（1）买方收到卖方发票的日期；
或（2）买方接受该产品的日期。如卖方收到付款有问题，卖方应立即通知买方。在卖方采取任何行动之
前，买方有十（10）个工作日，以解决这一问题。
4.交付
交付地点和装运方法，应当由买方订单或其他书面规定。未经买方书面同意，不得更改交付地点和运输方
式。所有发给买方的货物必须附有装箱单，标识订单、零件编号、出货号码、数量及种类。卖方应按照适
用的海关规定在产品和/或包装上标识原产国（如适用）。时间是订单交付的重要因素。如果未能按要求
交付，买方可全部或部分终止订单，而无需支付罚金。
5.担保
除了事实上和法律上的担保，（包括适销性和针对特定用途的默认保证），卖方明确表示并保证所提供的
所有产品应不附带任何留置权及权益负担、设计缺陷、材料和工艺缺陷，并应严格遵守该订单的所有规格
和要求。如果有违反担保，买方，根据其自身决定，除其拥有的任何其他权利之外，可退回不合格产品，
由卖方自付费用承担修理、更换，退款和/或信贷，或买方可以选择适当维修并向卖方收取该项修理的费用。
退款或借贷额应包括产品的价格，再加上买方所产生的任何费用，包括但不限于有关（1）检查、卸载、
搬运、运输或隔离不合格产品的相关费用，（2）运输及重新安装更换产品的费用及（3）安装该不合格产
品的买方最终产品的返工费用。根据本节规定修理或更换的任何产品或产品部件的保修期限应至少与该不
合格产品的原保证期相同。所有的担保是为保证买方及其客户的利益，且担保并不受产品验收，付款，后
续使用和/或转售或其他处置的影响
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6.产品检验及验收
在验收之前，所有产品都须根据买方决定进行检验和测试。产品支付不构成最终验收。买方未能检验产品，
将不会免除卖方未能遵守其有关该产品保证的责任。验收不应被视为影响第5部分[保证]规定的买方权利或
卖方义务。
7.保险
卖方同意向买方合理认可的保险公司购买商业综合责任保险并保持该保险生效，该综合保单范围包括产品
责任、完工责任保险及总括式合同保险,包括卖方在本协议下就每起保险事故可获偿的保险金额以及每年总
计可覆盖的保险金额不低于5000000美元。卖方同意指定买方作为附加被保险人,并且,如买方要求,卖方
同意使保险公司放弃代为求偿权以保障买方利益。此外,卖方同意(1)按照中国劳动法的规定自费为劳动者购
买社保。如买方要求，卖方同意支付额外的保险费及/或购买额外的保险。卖方应向买方提供保险凭证以证
明购买保险之事实，这些凭证应规定，如未提前三十（天）书面通知买方，该投保范围不得发生重大改变
或被取消。买方对保险事宜表示同意不应视为对卖方责任的限制，亦不视为买方同意承担超出保险范围的
责任或对未投保的风险承担责任。
8.赔偿
有关本协议涉及产品根据任何法律理论引起人员的受伤、死亡或损害或财产损失而导致的要求、索赔、诉
讼、损害赔偿、责任、支付或费用，卖方同意向买方及其管理人员、代理人和员工进行赔偿，使其免受损
害并为其进行抗辩，除非该受伤、死亡或损害仅仅由买方的疏忽造成。
9.转包
未经买方事先书面同意，卖方不得转包订单下的义务。如果买方批准转包,卖方同意与分包商订立书面协议,
要求分包商遵守并符合本协议所有的条件规定。根据买方要求,卖方应向买方提供一份该书面协议副本。
10.买方财产
买方财产包括,但不限于,所有信息,设计、工具、设备、模式、图纸、规范、技能、概念、思想、发明（无
论是否为专利）、专利、专利申请、技术、流程、发展、改进、其他有形资产和无形专属性质资产的权利、
所有复制品和任何买方直接或间接提供给卖方的其他财产，或由买方支付的其他财产(统称为“买方财
产”)。所有买方财产被认为是专有和/或机密,并保持唯一且专属的买方财产。卖方仅可为满足买方订单的
目的而使用买方财产。卖方不得将买方财产复制、披露给任何第三方,或使用买方财产为第三方生产、制造
或设计产品，或超出买方订单数量生产产品。卖方应明确标识所有买方的财产为买方财产。未经买方书面
许可，卖方不得泄露、迁移或处置买方财产。一经买方决定，买方财产需立即由卖方工厂撤出。卖方不得
无理拒绝买方进入其厂房以及时撤出其财产。买方未授予卖方任何有关买方财产的许可或权利，无论该等
买方财产是买方当下所有的或是之后获得的。
11.工具
获得及用于制造该产品的任何及所有的工具，设备，模具和夹具(统称为“工具”)，应为买方财产。卖方支
付的工具费用不得理解为该工具的所有权的授予,转移,或转让给卖方。买方工具在卖方持有期间, 卖方需负
责买方工具的日常维护，并取得且保持该工具全部重置价值的保险。在卖方持有时，所有买方工具需通过
标签或标识明确确认为买方工具。买方工具需应买方要求还给买方。卖方不可将买方工具用于除买方之
外的另一方的产品制造。
12.知识产权赔偿
卖方应赔偿买方,包括其关联公司、子公司、代理、董事、管理人员、雇员,并每个后续买方和购买产品的
客户所遭受的任何损失,费用,损害,债务,包括但不限于,因任何潜在或实际索赔,诉讼,禁令,诉或指控侵犯或违
反任何第三方的知识产权调查产生的律师费、诉讼费和罚款。卖方不应对遵守买方提供的规格引起的索赔
承担任何责任，除非：(1)卖方可使用非侵权的解决方案符合买方规格；(2)该规格来自卖方或由卖方提供；
或(3)卖方知道或应该知道索赔或潜在索赔,而没有及时书面通知买方。
13.价格
除非订单另有规定，价格包括满足订单需求的所有费用，以及所有适用的销售和使用相关费用以及税费。
产品购价在任何情況下不得超过任何政府规定设置的适用的最高价格（如有）,如订单的任何条款或条件违
反前述规定，则该条款或条件无效。卖方保证，订单中确定的产品价格不高于卖方将相同数量的相同产品
卖给任何其他客户所收取的最低价格。
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14.终止
答:如果任何一方违反订单的任何条款,包括但不限于本条款和条件,或申请或已经申请破产,或相关部门因其
破产或清算针对其业务或财产指派接管人或受托人(前述各种情况均称为“违约事件”)，并且违约方在收到
书面通知后三十（30）天内未纠正该违约事件，守约方有权终止订单并根据订单和适用法律寻求任何可用
的补救措施。
b .买方可随时书面通知卖方全部或部分终止订单。卖方应在收到该通知后立即，或在该通知规定的时间内
（如有）,停止订单下的所有工作。卖方不得再产生任何履约成本，并应终止其发出或签订的与其履行订单
责任有关的任何订单和转包合同。如产品订单在交付周期开始前终止，买方无需为此承担全部或部分责任。
如订单在产品交付周期内全部或部分终止，并且该终止涉及的产品系专为买方生产，则：(1)卖方将向买方
交付产品，买方验收后将就其时交付的成品产品支付原始订单价，但买方的购买数量不会高于订单规定的
数量；(2)如果卖方存有任何用于产品生产的半成品、原材料或组件，并且这些半成品、原材料和组件无法
用于卖方业务，买卖双方应诚信协商，以就买方向卖方提供相应的赔偿达成一致。卖方应尽力将组件或原
料退货以获得退款，或赊欠购买这些材料的账款，或将这些材料用于卖方业务，从而将相关开支降至最低。
如双方就卖方因订单终止而索要的任何金额发生争议，应由卖方选用并经买方批准的注册会计师对卖方相
14 . (b)条全部或部分终止
订单，则买方无需就可用于卖方业务的任何原材料、组件或半成品对卖方承担责任；并且，无论该终止涉
及的产品是否专为买方生产，买方无需对卖方用于生产超出该终止订单规定数量的产品所获得或生产的原
材料、组件或半成品负责。
c .买方在任何情况下均不对因订单终止而发生的任何利润损失或附带的，间接的，后果性的损害或卖方导
致的损失负责。
15.业务中断
如果实际发生或存在潜在的劳资纠纷、物质短缺或其他情况，以致卖方延迟或可能延迟履行本订单下的义
务，卖方应立即书面通知买方该延迟的所有相关信息，包括为克服延迟问题或最大程度地减少延迟时间所
采取的行动。
16.不可抗力
如任何一方因超出其合理控制的原因延迟或未能履行本条款和条件规定的责任并且要求免责，该情况不视
为违约事件。超出合理控制的原因包括但不限于：火灾、爆炸、飓风、洪水、经宣战或未经宣战的战争、
革命、民变、恐怖活动或公敌行动、封锁或禁运，或任何政府部门的法律、文告、法令或要求。因发生上
述情况而延迟履行义务的一方应在该情况发生后三（3）个工作日内向另一方书面说明该延迟的原因以及
预计延迟时长。如该延误影响卖方履行订单，买方有权自行决定终止订单，且无需承担责任。
17.政府合同
如果订单涉及政府合同，买方的订单应包括所有必须传达的合同条款。卖方应将必须传达的合同条款纳入
与该订单履行有关的转包合同。
18.转让
未经买方事先书面同意，卖方不得转让本协议条款下的订单、权利和义务。
19.法律合规
卖方应遵守，并应使所有产品符合，所有适用的中国法律和法规。卖方同意保护买方不因卖方未能遵守本
条规定而遭受任何损失、损害、罚款或发生任何费用。
20.反腐败和反贿赂
卖方不得参与任何腐败行为，并应确保卖方的管理人员、雇员、子公司及联营公司不参与任何有关本订单
或业务关系的腐败行为。此外，卖方应采取措施，以确保卖方的代理人、合资企业和财团的合作伙伴、分
包商、供应商和顾问不参与任何有关本订单和业务关系的腐败行为。
21.保密性
买方向卖方披露的有关订单及订单履行的任何信息，包括但不限于技术信息、定价、数量、财务条款以及
订单存在之事实均为保密信息，仅供卖方独自使用。未经买方事先书面同意，卖方不得公布或向第三方披
露这些信息.
22.适用法律与争议解决
机密
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订单依据中国法律解释并受中国法律管控。本协议产生的或与之有关的任何争议应提交给上海国际经济贸
易仲裁委员会仲裁解决。
23.可分割性/弃权
如果本订单或条款和条件的任何一部分被法院视为无效，本订单或条款和条件的其他部分不应视为无效，
应继续生效。买方未坚持履行任何条款或条件，或未行使任何权利或特权，或放弃对违反本协议任何条款
的行为追究责任，不视为买方放弃任何其他条款、条件、权利或特权，亦不视为其对后续违反同一条款的
行为放弃追究责任。
24.继续有效
本协议条款和条件的以下部分永久有效：5.担保； 8．赔偿； 10．买方财产； 11.工具； 12．知识产权赔
偿； 14．终止； 19．法律合规；21.保密性； 22.适用法律与争议解决；24.继续有效。
25.买方名称的使用
未经买方事先书面同意，卖方不得在任何广告、新闻稿或任何其他宣传中使用买方或其关联公司的名称、
标志、图像或陈述，或使用任何隐含以上名称的语言。
26.审计权
根据买方确定的原因，包括但不限于质量控制或规格或其他订单条款的符合情况，买方可以检查卖方的生
产设施并要求审核和复印卖方有关本产品的所有账簿、记录和信息。除非订单中规定了更长的保留时间，
卖方应在交货及产品验收后至少十（10）年内保留有关本产品的账簿、记录和信息（包括但不限于生产和
质量记录）。
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