购买条款和条件

(适用于2014年1月15日前发出的采购订单)

1.验收:

本订单，包括本合同表面的条款，是双方之间的排他性协议，受本合同条款和条件的约束，并包括本合同中引用的任何文件。卖方对本订单的接受应被视为通过开始履行本订单或确认本订单而发生。除非买方以书面形式接受，否则卖方的确认或任何其他文件中所包含的附加或不同条款均无效。对本订单的任何变更、修改或修订，除非以书面形式经买方签字，否则均无效。尽管有上述规定，本订单表面上的条款应优先于本合同中任何相互冲突的条款。任何过去的惯例、行业标准、交易过程或贸易惯例均不得构成对本协议中包含的任何条款或条件的修改，也不得增加本协议中未包含的任何条款。未经买方事先书面同意，卖方不得改变制造材料、供应来源、制造工艺或制造地点。除非另行向买方披露，卖方声明不存在任何涉及卖方的索赔、诉讼、诉讼或其他此类事项，以任何方式影响其履行本订单项下义务的能力。

2.变化:

买方可以随时书面通知卖方更改此订单，卖方应遵守该更改通知。如果这些变更导致卖方成本或履行时间的增加或减少，双方将通过书面协议对价格和时间进行公平的调整，但卖方应在收到变更通知后10天内提出调整要求。在通知卖方后，买方可从本订单项下应付给卖方的金额中扣除任何违反本订单的损害赔偿金或买方应付给卖方的其他金额，无论该扣除是否与本订单所涵盖的货物或服务有关。

3.交货:

时间和数量是本订单的核心，如果没有按要求交货，买方保留终止任何或所有项目的权利，而不受罚款。

4.质量保证:

除了所有在事实上或法律上暗示的保证(包括关于适销性和适合特定用途的暗示保证)，卖方明确保证在本合同项下提供的所有物品和/或服务在材料和工艺上没有缺陷，严格符合本订单的所有规格和要求，并且没有设计缺陷。如果违反本保证，买方除了可能拥有的任何其他权利外，还可以根据买方的选择，将该等物品退还卖方，进行维修、更换、退款或赊账，费用由卖方承担。退款或赊账金额应包括产品的价格加上与卸载或以其他方式隔离缺陷部件相关的任何费用。所有保证均适用于买方及其客户，并在买方接受、后续使用和/或转售或其他处置项目或服务，以及因此付款后继续有效。

5.检验:

所有货物均须由买方在目的地以及在验收前进行检验和测试。项目或服务的付款不构成最终验收。任何物品的验收不应被视为改变或影响买方在保证条款下的权利或卖方的义务。

6.买方的财产:

所有设计、工具、图案、图纸、规格或其他信息及其所有复制品，以及买方提供给卖方的或买方支付的任何其他财产，都是专有的和保密的，应是买方的财产。除非买方事先书面同意，卖方不得将买方的财产用于满足买方订单以外的任何其他目的，卖方不得为任何其他买方生产、制造或设计任何物品，或制造超过买方指定数量的物品，不得复制、披露或使用该财产。买方的所有财产均可根据买方的要求随时从卖方的设施中移走。卖方应对买方财产的所有损失、损坏或毁坏负责，除非买方另有书面指示，卖方应按相当于该财产重置成本的金额为该财产投保，保险费用由卖方承担。

7.保险:

卖方应在履约开始前向买方发送一份保险证明，确认卖方已投保以下类型的保险和最低保险金额:(a)法定工伤补偿和职业病;(b)雇主的赔偿责任，限额为50万美元;(c)一般责任，包括承包商的保护责任、产品完成作业和对人身伤害和财产损害的全面合同责任，限额为200万美元;(d)汽车责任，包括非车主对人身伤害和财产损失的汽车责任，限额为100万美元;(e)伞形/超额责任，为上述雇主责任、一般责任和汽车责任提供额外保险，限额为300万美元。该保险证书应将买方列为附加被保险人，并包含如下条款:“在未至少提前30天书面通知有关LORD公司买方的情况下，本保单所提供的保险不得进行重大更改或取消。188金宝搏网站登录应买方书面要求，卖方应维持更大的保险金额或其他类型的保险。

8.分包:

如果卖方必须与第三方签订合同以履行本订单，卖方同意与第三方签订书面协议，该协议规定第三方有义务受本合同规定的条件的约束并遵守，包括本合同适用和引用的所有政府法规。应买方要求，卖方应向买方提供该书面协议的副本。

9.专利:

卖方保证，在本协议项下交付的任何或所有物品的销售、制造或使用，或卖方在本协议项下提供的服务，不得侵犯任何第三方的任何专利或其他知识产权。卖方应自费为指控此类侵权行为的任何行动、诉讼或索赔进行辩护，卖方应赔偿买方和/或其客户因此类侵权索赔而产生的任何损失、损害或责任，包括由此产生的任何特殊、后果性和间接损害，使其免受损害。

10.价格:

除本订单另有规定外，价格包括所有适用的联邦、州和地方销售、使用和其他税收、关税和费用。为本订单所涵盖的项目或服务支付的价格在任何情况下不得超过政府条例规定的适用最高价格(如果有的话)，而订单中违反任何该等条例的任何条款或条件均无效。卖方保证此订单的价格等于或低于卖方以可比数量向其任何客户提供的可比商品的最低价格。

11.终止:

买方可以在任何时候通过书面通知卖方终止本订单的全部或部分。在收到该通知后或在该通知中规定的时间(如有)，卖方应立即停止订单项下的所有工作，不承担进一步的履行费用，并应终止卖方为履行而发出的所有相关订单和分包合同。如果是专门为买方制造的，卖方将交付，买方将接受并按原购买价格支付所有随后完成并按最终形式和规格准备交付的产品。如果任何未完成的项目是供买方用于履行与另一方可能终止的合同，则应根据买方与该另一方合同规定的程序进行解决;否则，根据或类推政府的FAR终止程序。如果出现卖方索赔的任何金额的争议，应由卖方选定并经买方批准的注册会计师对卖方账簿和记录进行审计后确定。在任何情况下，买方都不对卖方因合同终止而造成的任何利润损失或任何附带的、间接的或间接的损害或损失负责。

12.劳动争议:

如果实际的或潜在的劳动争议延迟或威胁延迟卖方在本订单项下的履行，卖方应立即通知买方。该通知应包括与该争议有关的所有相关信息。

13.不可抗力:

对于由于天灾或任何政府或政府机构、火灾、洪水、事故或其他超出其合理控制范围的不可预见事件以及非由于其过失或疏忽而造成的违约或延误，任何一方均不承担责任。每一方应在延迟开始后五(5)天内以书面形式通知另一方延迟的原因和预计的延迟时间。如果延迟影响卖方在本订单项下的履行，买方保留根据上述第11段的规定终止订单的权利。

14.政府合同:

当在此订单中注意到政府流动时，适用的参考政府条款和政府强制要求政府合同下的承包商在其分包合同中包含的任何附加条款将适用于此订单。

15.任务:

未经买方事先书面许可，卖方不得转让本订单或本合同项下的任何权利和义务，卖方也不得委托他人履行其在本合同项下的任何职责。

16.遵守法律:

卖方保证并特此证明，在履行本订单时，卖方应遵守，并应使在本合同项下提供的所有物品或服务遵守有关受限、有毒和危险材料的所有现行政府和安全约束，以及适用于制造和销售国家的环境、电气和电磁因素。此外，卖方应遵守并使在本协议项下提供的所有物品或服务符合1938年《公平劳动标准法》(经修订)，卖方同意本证明可被视为该法案所规定的证明。卖方进一步保证并证明其对本订单的履行以及在本合同项下提供的物品和服务应符合所有适用的联邦、州和地方法律、规则、条例、标准和命令，包括但不限于经修订的1965年9月24日第11246号行政命令第202节中的平等机会条款;41 CFR第60-1部分至60-250部分，第402/503节以及41 CFR第60-250部分和60-741部分中引用的平权法案条款;以及经修订的1976年《有毒物质控制法》的规定。

17.OSHA合规:

卖方保证并证明本订单所涵盖的项目应符合《1970年联邦职业安全与健康法》(OSHA)的修订条款;卖方装运时的合同及相关规定;或完成后，如果由卖方安装;或由买方按照卖方的指示组装。在提供服务时，卖方应以符合OSHA及其下规定的适用规定的方式提供服务。卖方进一步同意就因卖方未能遵守OSHA及其下发布的任何标准或法规而导致的任何损失、损害、罚款、罚款或任何费用为买方辩护、赔偿并使其免受损害。

18.CONFIDENTIALTY:

买方向卖方披露的与履行本订单有关的任何信息，包括但不限于与订单的价格、数量或财务条款有关的信息，以及本订单本身的存在，均以保密方式披露，供卖方独家使用。未经买方明确书面同意，卖方不得发布或以其他方式披露此类信息。在没有签署相反协议的情况下，卖方向买方披露的任何信息都不应被视为机密。

19.适用法律:

本命令应受宾夕法尼亚州法律的解释、解释和控制，由本命令所产生的双方关系引起的或与之相关的所有索赔，无论是在合同、侵权或其他方面，均应受宾夕法尼亚州法律的管辖和决定。卖方同意服从上述管辖权的法院，该法院对因本订单引起的纠纷具有排他性。

20.可分割性:

如果本命令的任何部分被法院视为无效，它不构成本命令任何其他部分的无效，否则该命令将继续有效。此外，买方未能坚持履行本协议的任何条款或条件，或未能行使任何权利或特权，或买方放弃在本协议下的任何违约行为，其后不应放弃任何其他条款、条件、权利或特权。

21.生存:

以下条款在本订单的取消、终止、完成或到期时永远有效:保修;6.买方财产;9.专利;11.终止;17.OSHA合规; 18. Confidentiality; and, 19. Governing Law.

22.使用买方名称:

未经买方事先书面批准，卖方不得在任何广告、促销材料、新闻稿或任何其他宣传事项中使用买方、买方母公司、买方的任何关联公司或子公司的名称，或可能暗示上述名称关联的任何变体或语言。

23.审计的权利:

出于买方确定的任何原因，包括但不限于质量控制和价格，买方可以检查卖方的生产设施，并应其要求审查和复制卖方与本合同项下提供的物品有关的任何和所有账簿、记录和信息。卖方应在货物交付和验收后至少十(10)年内保留与本协议项下提供的物品有关的账簿、记录和信息(包括但不限于生产和质量记录)，除非本协议表面的条款规定了更长的期限。

24.贸易合规:

关于根据本订单向卖方披露或提供的任何物品或技术信息:

出口管制:

(a)卖方承认，根据本订单提供的某些产品、软件和技术数据或服务(包括有关买方产品和技术的设计、组装、测试、维修、维护或修改的信息)可能受美国出口管制法律法规的约束。卖方同意提供的任何服务、使用、转让或再出口该等物品或技术数据必须得到相应的美国政府机构的授权。卖方同意遵守所有适用的美国出口和再出口管制法律和法规以及任何当地出口法规，具体包括但不限于《武器出口控制法》(Arms export control Act) 22 U.S.C.§2751等的要求。、《国际武器贩运条例》(“ITAR”)，22 c.f. R.§120 et seq.;《出口管理法》，50 U.S.C.第2401-2420条，包括《出口管理条例》(“EAR”)，15C.F.R§730-774;以及《外国资产管制条例》(“FACR”)，31 C.F.R.§500-599，包括获得任何出口或再出口许可证或协议(如适用)的要求。在不限制上述规定的情况下，卖方同意，在没有适用的出口许可证或协议授权的情况下，其不会转让从买方收到的构成受控物项、数据或服务出口的任何产品或信息，包括转让给卖方雇用的、与卖方有关的或与卖方签订合同的外国人。(b)卖方同意，如果卖方提供或披露的任何信息或物品受到美国或当地出口法律或法规的限制，卖方应立即通知买方，如果该信息或物品被列入或成为任何国家的拒绝方名单、禁止方名单或其他此类政府发布的名单，或如果卖方的出口特权以其他方式被拒绝，卖方应立即通知买方。(d)卖方理解，其代表买方开展的某些活动可能要求美国公司按照ITAR 22 C.F.R.§122向美国国务院国防贸易管制局(“DDTC”)注册为从事国防物品出口或制造(无论是否出口)或提供国防服务的人员。卖方在此声明其已在DDTC注册，因为涉及itar控制的买方部件/项目的活动可能需要注册。应买方要求，将向买方提供此类注册证明。 If the Seller is not a U.S. company or does not reside in the U.S., then the Seller must be registered as may be required under its local export regulations. If Seller is a Canadian company, Seller shall be registered in Canada by the Canadian Federal or Provincial government authorities (i.e. "Canadian registered person"). Seller will immediately notify Buyer if said registration and/or other required authorization are revoked, expired or invalidated for any reason, and to immediately cease any activity on behalf of Buyer involving the transfer of defense articles, including technical data, or defense services (ITAR-Controlled).

海关/进口控制

(a)美国海关条例。卖方，通过接受本订单，承诺并同意卖方及其员工、代理、独立承包商和卖方已完全遵守海关和边境保护局(美国海关条例，19)规定的任何和所有原产国和其他要求。cfr§140-199)和相关机构以及其他适用司法管辖区的所有类似要求，适用于卖方根据本命令出售给买方的所有商品。卖方应向买方(或其指定代表)提供买方可能不时要求的与本订单所涵盖商品的制造有关的信息，以验证卖方是否遵守本节的规定。根据美国海关条例19 CFR§134的要求，进口到美国的每一件外国(非美国)来源的物品(或其容器)都应在物品(或容器)的性质允许的显著位置用英文标记，以便向美国的最终购买者表明(原产国)，除非法律规定除外。进口到美国的所有货物的商业发票必须清楚地说明每件物品的实际原产国，以一种既准确又反映适用于该物品或其容器的实际原产国标志的方式。如果货物在抵达美国时未进行标记，所有额外的标记费用、罚款或罚款将由卖方支付。(c)买方提供的材料。买方可以向卖方提供买方拥有的材料，如原材料、设备、工具、锻件、模具等(统称为“买方提供的材料”)，以支持本订单。买方将根据订单上指定的国际贸易术语解释通则向卖方提供买方提供的材料。卖方将负责办理货物进入目的国(卖方国家)所需的进口海关手续。 All Buyer Provided Materials that are returned to Buyer will be FCA (shipper's dock or port of export). Seller will be responsible for the export formalities in the local country to clear the goods for export. Buyer will complete all customs formalities in the U.S. for the export of materials provided to the Seller and for the return/import of materials by the Seller.(d) Free Trade Agreements. Seller will provide Buyer with supporting Free Trade Agreement Certificates or other such written Free Trade Certification Statements on a shipment-by-shipment basis, for all products that qualify under Free Trade Agreements. In addition, Buyer may request annual ("blanket") Free Trade Agreement Certificates or other such written certification from the Seller. Seller will advise Buyer of any change-in-fact that may occur, related to Free Trade Agreement certifications previously issued to Buyer.(e) Trade Compliance Affidavit ("TCA"). Buyer may require the Seller to respond to a Trade Compliance Affidavit request. Seller will complete a TCA and provide the requested trade compliance data (HTS, ECCN, COO, etc.) to Buyer. Seller will advise Buyer of any change-in-fact that occurs for any TCA issued to Buyer.(f) Dutiable Assists - Buyer may furnish Buyer Provided Materials to a Seller that may be considered dutiable assists associated with production of articles that will be imported into the United States. If the Seller is the Importer of Record into the U.S., the values of such "assists" must be declared to U.S. Customs and Border Protection upon entry, to arrive at the appropriate customs value. Dutiable assists provided by Buyer are the responsibility of the importer of record to properly declare to U.S. Customs upon entry.(g) Importer Security Filing - Seller agrees to comply with Importer Security Filing (ISF) Requirements as found in 19 C.F.R. Part 149 of the United States Customs Regulations, including providing security filing information to Buyer in the manner proscribed by the Regulation and within the time period of fourteen (14) days prior to the Seller's ex- factory date for each shipment. Should the Supplier default with regard to any ISF obligation, Seller shall reimburse Buyer for any liquidated damages that United States Customs & Border Protection may impose on Buyer as well as additional administrative fees that may be imposed due to a default by Seller.LORD CORPORATION BELIEVES THAT ALL PERSONS ARE ENTITLED TO EQUAL EMPLOYMENT OPPORTUNITIES. ALL FEDERAL EQUAL OPPORTUNITY AND AFFIRMATIVE ACTION REQUIREMENTS IN REGARD TO RACE, SEX, RELIGION, NATIONAL ORIGIN, HANDICAP, AND VIETNAM VETERAN OR DISABLED VETERAN STATUS, AS FOUND IN 41CFR 60 AND 41 CFR 741 ARE HEREBY INCORPORATED BY REFERENCE.