购买条款和条件

1.订单和订单验收。

附于或引用本采购条款和条件的采购订单被称为“订单”。买方同意按照订单和本购买条款和条件购买，卖方同意出售材料和服务(以下简称“产品”)。本订单以及本购买条款和条件代表买方和卖方(合称“双方”)之间的完整协议。卖方对订单的接受将被视为通过开始履行或通过提供订单确认而发生。卖方的确认函或卖方的任何其他文件中未在订单表面明确提及或未被买方书面接受的附加条款或不同条款均无效。尽管有上述规定，订单表面上的条款应优先于本合同中任何相互冲突的条款。任何过去的惯例、行业标准、交易过程或贸易惯例均不构成对本协议中任何条款或条件的修改，也不应被视为增加本协议中未包含的任何条款。

2.的变化。

A.产品的变化。

在未事先书面通知买方并经买方书面同意的情况下，卖方不得停止供货，或更改或允许更改材料规格、制造材料、供应来源、制造工艺、测试方法或制造地点。在买方收到卖方的终止通知后的12个月内，或在买方过渡到替代供应所需的时间内，卖方不得停止供货。

B.改变顺序。

除非买方书面同意，否则对本订单的任何修改均无效。买方可以随时书面通知卖方更改订单，卖方应遵守该更改通知。如果买方指示的变更导致卖方成本或履行时间的增加或减少，双方将通过书面协议对价格和时间进行公平的调整，但卖方应在收到该等变更通知后的两(2)个工作日内提出调整要求。在向卖方发出通知后，买方可从订单项下应付给卖方的金额中扣除因违反订单而造成的损害赔偿金，或就买方向卖方发出的其他订单而由卖方应付给买方的其他金额，无论该扣除是否与订单所涵盖的产品有关。

3.交付。

在此订单下交货，时间是至关重要的。如果交货未按要求在时间、数量、质量或其他方面完成，买方可终止本订单，而不受罚款。如果卖方延迟交付买方用于生产买方货物的产品，则可能适用违约金。

4.保修。

除了所有在事实上或法律上暗示的保证(包括关于适销性和适合特定用途的暗示保证)，卖方明确声明并保证所提供的所有产品应不存在任何留置权和产权负担、设计缺陷、材料和工艺缺陷，并严格符合订单的所有规格和要求。如果违反本保证，买方可以自行决定，除其可能拥有的任何其他权利外，还可以退回不合格产品，费用由卖方承担，用于维修、更换、退款和/或赊账，或者买方可以选择进行适当的维修，并向卖方收取该等维修费用。退款或抵扣金额应包括产品的价格加上与卸载或以其他方式隔离不合格产品相关的任何费用。所有保证都是为了买方及其客户的利益，并且在产品的验收、付款、后续使用和/或转售或其他处置之后仍然有效。

5.产品检验验收。

在验收前，所有产品均须由买方进行检查，并由买方自行决定进行测试。产品付款不构成最终验收。买方未能检验产品并不会免除卖方对该等产品不符合规格的责任，也不会使买方承担任何责任。任何物品的验收不应被视为改变或影响第4条[保证]项下买方的权利或卖方的义务。买方有权在必要时进入卖方的任何地点，以便审查卖方生产产品的进度和/或验证生产产品是否符合规格。

6.保险。

卖方同意通过买方合理接受的保险公司获得并保持有效的广泛形式的商业一般责任保险，包括产品责任、完整的运营保险和全面的合同保险，包括卖方在本协议项下承担的每次事故和每年累计限额不低于$5,000,000的责任。卖方同意指定买方为附加被保险人，并在买方要求时，提供保险公司对买方放弃代位求偿权的证明。此外，卖方同意(a)自费购买并保持完全有效的工人补偿保险，该保险是在任何工作进行的州要求的，以及雇主责任保险或临时雇主责任保险，限额为1,000,000美元，应买方要求，在此类工人赔偿和雇主责任保险中列出买方作为替代雇主，以及(b)采购和维持最低限额为2,000,000美元的汽车责任。如买方要求，卖方同意获得额外的保险金额和/或类型。卖方应向买方提供证明该等保险的保险凭证，该保险凭证应规定，在未提前三十(30)天书面通知买方的情况下，不得对该等保险进行重大变更或取消。以上责任限额可通过投保初级及/或超额保险来达到。

7.赔偿。

卖方同意赔偿买方、其高级管理人员、代理人、雇员及其买方买受人(“被赔款人”)，使其免受任何性质的任何要求、索赔、诉讼、损害、损失、责任、成本或费用(“损害赔偿金”)的伤害，或由于任何人遭受的任何伤害、死亡或损害，以及根据本协议项下提供的任何货物或服务在任何法律理论下引起的财产损害，除非该等伤害，死亡或损坏是由买方的疏忽造成的。

8.分包。

未经买方事先书面同意，卖方不得将其在订单项下义务的履行分包出去。如果买方批准该分包合同，并允许卖方聘请第三方的服务来履行本订单项下卖方的部分义务，则卖方同意与第三方签订书面协议，使第三方有义务受本合同规定的所有条件的约束并遵守这些条件。应买方要求，卖方应向买方提供该书面协议的副本。

9.买方财产。

买方的财产包括但不限于所有信息、设计、工具、设备、图案、图纸、规格、专有技术、概念、想法、发明(无论是否可专利)、专利、专利应用、技术、工艺、开发、改进、其他具有专有性质的有形和无形资产的权利、其所有复制品以及买方直接或间接提供给卖方的或买方支付的任何其他财产(统称为:“买方财产”)。所有买方财产均被视为专有财产和/或机密财产，应是并始终是买方的唯一和独家财产。

除非买方另有书面约定，卖方应仅为履行买方订单的目的使用买方财产。卖方不得复制、向任何第三方披露或使用该等买方财产为任何其他买方生产、制造或设计任何物品，或制造买方指定数量以外的产品。

卖方应清楚地将买方的所有财产标记为买方的财产。未经买方事先明确书面许可，卖方不得将买方财产释放、重新安置或处置给任何第三方。买方有权自行决定立即将买方财产从卖方设施中移走。卖方不得不合理地阻止买方使用其设施，以便及时搬离买方财产。买方不授予卖方任何关于买方财产的许可或其他权利，无论是现在拥有的还是以后创建的。

10.工具。

除非买方和卖方另行书面约定，在产品制造过程中获得和/或使用的任何和所有工装、设备、模具和固定装置(统称“工装”)均为买方的财产。卖方支付工装费用不应被解释为向卖方授予、转让或转让工装的任何所有权。在买方工装由卖方持有期间，卖方应负责买方工装的日常维护。由卖方提供或其所有权以书面形式明确转让给卖方的所有工具(“卖方的工具”)应是并仍然是卖方的财产。

11.知识产权保障。

对于本协议项下提供的产品，卖方应保障买方、其关联公司、子公司、代理、董事、高级管理人员和员工以及每个后续买方和客户免受因任何潜在或实际索赔、诉讼、禁令、诉讼、程序引起的任何损失、成本、损害赔偿和责任，包括但不限于任何律师费、诉讼费和罚款。或就任何知识产权或许可的侵权或侵犯进行调查。

卖方不应对仅基于卖方遵守买方制定的任何规范而提出的任何索赔承担责任，除非:(i)卖方本可以使用非侵权的解决方案遵守买方的规范;(ii)该规格源自卖方，或由卖方提供;或(iii)卖方知道或应该知道索赔或潜在索赔，但未及时书面通知买方。

12.价格。

除本订单另有规定外，价格包括满足订单要求的所有费用以及所有适用的销售、使用和其他税收和关税。为订单所涵盖的产品或服务支付的价格在任何情况下不得超过任何政府法规规定的适用最高价格(如有)，且订单中违反任何该等法规的任何条款或条件均无效。卖方保证订单中产品的价格等于或低于卖方向其任何客户提供的类似数量的类似产品的最低价格。

13.终止。

A.违约终止。

如果任何一方违反订单的任何规定，包括但不限于本条款和条件的规定，或提起或已提起破产申请，或因破产或清算而遭受其业务或财产的接管人或受托人的任命(均为“违约事件”)，如果违约方在收到违约方关于该违约事件的书面通知后三十(30)天内仍未解决该违约事件，则守约方有权终止订单。在这种情况下，非违约方有权根据命令和适用法律寻求任何和所有可用的补救措施。

B.为方便而终止。

买方可以通过书面通知卖方，在任何时候全部或部分终止本订单。在收到该等通知或在其中规定的时间(如有)，卖方应立即停止订单项下的所有工作。卖方不承担进一步的履行费用，并应终止卖方为履行而发出的所有相关订单和分包合同。如果是专为买方制造的，卖方将交付，买方在测试和验收后，将为完全完成并准备交付的所有产品支付原始订单价格，前提是买方对该数量的产品有公开订单。如果有任何买方专有的原材料或部件，或未完成的产品不能用于卖方的业务，买方和卖方将真诚协商，就买方对卖方的任何补偿达成协议。如果就卖方索赔的任何金额发生争议，最终结算价值应由卖方选定并经买方批准的注册会计师对卖方账簿和记录进行审计后确定。为免生疑问，如果买方根据本第13(B)条全部或部分终止本订单，买方不应对卖方可以用于卖方业务的任何原材料、组件或未完成产品承担责任，也不应对未经买方确定订单而获得或制造的任何原材料、组件或未完成产品承担责任。在任何情况下，买方都不对卖方因合同终止而造成的任何利润损失或任何附带的、间接的或间接的损害或损失负责。

14.业务中断。

如果发生实际或潜在的劳动争议、物资短缺或其他情况，导致卖方在本订单项下的履行延迟或可能延迟，卖方应立即通知买方。该通知应包括与该延迟有关的所有相关信息，包括为克服或尽量减少延迟而采取的行动。

15.不可抗力。

如果延迟或未能履行本条款和条件下强加给任一方的义务是由于索赔方在本条款和条件下合理控制之外的原因造成的，包括但不限于火灾、爆炸、流行病、旋风、洪水、干旱、宣布或未宣布的战争、革命、内乱、恐怖主义或公敌行为、封锁或禁运，或由于法律原因、公告、法令:任何政府或统治当局的法令、要求或要求每一方应在延迟开始后三(3)天内以书面形式通知另一方延迟的原因和预计的延迟时间。如果延迟影响卖方在订单项下的履行，买方保留自行决定终止订单的权利。

16.政府合同。

当由于政府或政府机构的要求而需要在合同中包含条款时，将在命令中注明，并将适用的参考条款包括在命令中。卖方还应确保该等条款包含在与订单相关的分包合同中。

17.任务。

卖方不得转让本订单或本合同中的任何权利或义务。

18.遵守法律。

卖方应遵守并使所有产品遵守所有适用的联邦、州和地方法律、法规、规章、标准和订单。卖方同意就因卖方未能遵守本条规定而造成的任何损失、损害、罚款、罚款或任何费用为买方辩护、赔偿并使其免受损害。

19.反腐败和反贿赂。

卖方将不参与任何腐败行为，并将确保卖方的管理人员、员工、子公司和相关公司不参与与订单或本协议项下设想的业务关系有关的任何腐败行为。此外，卖方将采取合理措施确保卖方的代理、合资企业和财团伙伴、分包商、供应商和顾问不参与与订单或本协议项下预期的业务关系有关的任何腐败行为。

20.CONFIDENTIALTY。

买方向卖方披露的与订单履行有关的任何信息，包括但不限于与订单的价格、数量或财务条款有关的信息，以及订单本身的存在，均以保密方式披露，仅供卖方独家使用。未经买方明确书面同意，卖方不得发布或以其他方式披露此类信息。

21.适用法律。

本命令应受北卡罗来纳州法律的解释、解释和控制，由本命令所产生的双方关系引起的或与之相关的所有索赔，无论是合同、侵权或其他方面的，均应受北卡罗来纳州法律的管辖和决定。卖方同意服从上述管辖权的法院，该法院对因本订单引起的纠纷具有排他性。双方同意，《联合国国际货物销售合同公约》的规定不适用于订单或本采购条款和条件所涵盖的任何交易。

22.可分割性。

如果法院裁定该命令的任何部分无效，则该命令的任何其他部分均不构成无效，否则该命令将继续有效。此外，买方未能坚持履行本协议的任何条款或条件，或未能行使任何权利或特权，或买方放弃违反本协议的任何行为，此后不得放弃任何其他条款、条件、权利或特权，或随后违反同一条款的任何行为。

23.生存。

以下条款在本订单取消、终止、完成或到期后继续有效:保修;7.赔偿;9.买方财产;10.工具;11.知识产权保障; 13. Termination; 18. Compliance with Laws; 20. Confidentiality; 21. Governing Law; and 23. Survival.

24.使用买方名称。

未经买方事先书面批准，卖方不得在任何广告、促销材料、新闻稿或任何其他宣传事项中使用买方、买方母公司、买方的任何关联公司或子公司的名称、标志、图像或陈述，或其任何变体或可能暗示上述名称关联的语言。

25.审计的权利。

出于买方确定的任何原因，包括但不限于质量控制和定价，买方可以检查卖方的生产设施，并应其要求审查和复制卖方与本协议项下提供的产品有关的任何和所有账簿、记录和信息。卖方应在货物交付和验收后至少十(10)年内保留与本协议项下供货产品有关的账簿、记录和信息(包括但不限于生产和质量记录)，除非本协议正面的条款规定了更长的期限。

26.贸易合规。

对于根据订单向卖方披露或提供的任何物品或技术信息:

A.出口管制。

(i)卖方承认，根据订单提供的某些产品、软件和技术数据或服务(包括有关买方产品和技术的设计、组装、测试、维修、维护或修改的信息)可能受美国出口管制法律法规的约束。卖方同意所提供的任何服务以及该等物品或技术数据的使用、转让或再出口必须得到相应的美国政府机构的授权。卖方同意遵守所有适用的美国出口和再出口管制法律和法规以及任何当地出口法规，具体包括但不限于《武器出口控制法》(Arms export control Act) 22 U.S.C.§2751等的要求。、《国际武器贩运条例》(“ITAR”)，22 c.f. R.§120 et seq.;《出口管理法》，50 U.S.C.第2401-2420条，包括《出口管理条例》(“EAR”)，15C.F.R§730-774;以及《外国资产管制条例》(“FACR”)，31 C.F.R.§500-599，包括获得任何出口或再出口许可证或协议(如适用)的要求。在不限制上述规定的情况下，卖方同意，在没有适用的出口许可证或协议的授权，或适用的豁免或例外情况下，其不会转让从买方收到的构成受控物项、数据或服务出口的任何产品或信息，包括转让给卖方雇用的或与卖方有关的或与卖方签订合同的外国人。

(ii)如果卖方提供或披露的任何信息或物品受到美国或当地出口法律或法规的限制，卖方同意通知买方。

(iii)如果卖方被或被列入任何国家的拒绝方名单、禁止方名单或其他此类政府发布的名单，或者如果卖方的出口特权被任何美国或非美国政府实体或机构全部或部分拒绝、暂停或撤销，卖方应立即通知买方。

(iv)卖方理解其代表买方进行的某些活动可能要求美国公司按照ITAR 22 C.F.R.§122向美国国务院国防贸易管制局(“DDTC”)注册，作为从事国防物品出口或制造(无论是否出口)或提供国防服务的人员。卖方在此声明其已在DDTC注册，因为涉及itar控制的买方部件/项目的活动可能需要注册。应买方要求，将向买方提供此类注册证明。如果卖方不是美国公司或不在美国居住，则卖方必须按照当地出口法规的要求进行注册。如果卖方是一家加拿大公司，卖方应由加拿大联邦或省政府当局(即:“加拿大注册人士”)。如果上述注册和/或其他要求的授权因任何原因被撤销、过期或无效，卖方应立即通知买方，并立即停止代表买方转让包括技术数据在内的防御物品或防御服务(itar控制)的任何活动。

B.海关/进口管制。

(i)美国海关条例。卖方通过接受订单，承诺并同意卖方及其员工、代理、独立承包商和卖方已完全遵守海关和边境保护局制定的任何和所有原产国和其他要求。cfr§140-199)和相关机构以及其他适用司法管辖区的所有类似要求，适用于卖方根据本订单出售给买方的所有商品。卖方应向买方(或其指定代表)提供与本订单所涵盖商品的制造有关的信息，买方可能会不时要求提供这些信息，以核实卖方是否遵守本节的规定。

(ii)原产地标记。根据美国海关条例19 CFR§134的要求，非美国进口的每一件物品。进口到美国的原产地(或其容器)应在物品(或容器)的性质允许的范围内，在显眼的地方用英文标记，尽可能清晰、不可磨灭和永久，以便向美国的最终购买者表明原产地，除非法律有例外。进口到美国的所有货物的商业发票必须清楚地说明每件物品的实际原产国，以一种既准确又反映适用于该物品或其容器的实际原产国标志的方式。如果货物到达美国时未进行标记，所有额外的标记费用、罚款或处罚将由卖方支付。

(iii)买方提供的材料。买方可以向卖方提供买方拥有的材料，如原材料、设备、工具、锻件、模具等(统称为“买方提供的材料”)，以支持订单。买方将根据订单中指定的国际贸易术语向卖方提供买方提供的材料。卖方将负责办理货物进入目的国(卖方国家)所需的进口海关手续。所有买方提供的材料返回给买方将是FCA(托运人的码头或出口港口)。卖方负责在所在国办理出口手续，办理货物出口清关手续。买方将在美国完成提供给卖方的材料的出口和卖方材料的返回/进口的所有海关手续。

自由贸易协定。卖方将为买方提供支持自由贸易协定证书或其他书面自由贸易证明声明，在装运的基础上，所有符合自由贸易协定的产品。此外，买方可以要求卖方出具年度(“一揽子”)自由贸易协定证书或其他此类书面证明。卖方将通知买方与之前向买方发出的自由贸易协议认证有关的任何事实变化。

(v)贸易合规誓章(“TCA”)。买方可要求卖方回应贸易合规宣誓书要求。卖方将完成TCA，并向买方提供所要求的贸易合规数据(HTS, ECCN, COO等)。卖方应将发给买方的任何TCA发生的任何事实变化通知买方。

应课税的协助。买方可以向卖方提供买方提供的材料，这些材料可能被认为是与将进口到美国的产品的生产相关的应税协助。如果卖方是进入美国的登记进口商，这种“协助”的价值必须在入境时向美国海关和边境保护局申报，以达到适当的海关价值。由买方提供的应税协助是记录进口商在入境时向美国海关正确申报的责任。

(vii)进口商安全申报。卖方同意遵守美国海关条例19 C.F.R.第149部分中规定的进口商担保备案(“ISF”)要求，包括按照该条例规定的方式，并在卖方每批货物出厂日期前十四(14)天内向买方提供担保备案信息。如果卖方违反任何ISF义务，卖方应赔偿买方因该违约而遭受的任何损害，包括但不限于买方客户评估的任何损害，以及美国海关和边境保护局可能对买方施加的任何罚款、费用、罚款和违约金。