购买的条款和条件

1。订单和订单接受。

买方同意购买和卖方同意出售的材料和服务(以下简称“产品”),按照采购订单发出时间(每一个“订单”)这些条款和条件的购买。订单,加上这些条款和条件的购买和任何书面协议将这些条款和条件的购买,代表买方和卖方之间的完整协议(总的来说,“方”)的主题。订单接受由卖方发生的性能或毕业典礼订单确认。订单接受卖方也被视为发生如果卖方未能提供订单确认或异议订单在两(2)工作日收到卖家的订单。对于任何订单收到卖方交付进度,无法满足要求,卖方应通知买方后两(2)工作日内收到订单第一时间通知买家的时间表,可以满足,买方可以接受或拒绝修订计划。额外的或不同的条款包含在卖方确认卖方或任何其他文档无效,无效。尽管有上述规定,条款的任何冲突的条款在此订单为准;提供任何条款在适用冲突双方书面协议为准。没有任何过去的实践中,行业标准、处理或使用的贸易应当构成任何添加或修改条款或条件。

2。的变化。

答:修改产品。

销售者不得改变或允许改变材料规格、材料的制造、供应来源,没有先进的制造工艺、测试方法、制造位置向买方书面通知(该通知为买家提供足够的时间来评估这些变化的影响)和买方书面接受。销售者不得停止后的产品,直到十八(18)个月后收到买方通知中止的卖方,或买方所需的时间过渡到另一个供应商。

b更改订单。

没有修改订单,卖方将是有效的,除非以书面形式同意由买方决定。买家可能会改变在任何时候以书面通知卖方。如果更改由买方导致卖方增加或减少成本或时间性能,一个公平的价格调整和时间将由双方通过书面协议,提供了一个请求调整是由卖方在两(2)工作日收到更改后通知。尽管有上述规定,买方没有任何成本,买方可以安排任何产品订单或释放前五(5)工作日内从供应商原始的装船日期。通知卖方后,买方可能扣除金额由于卖方下订单数量赔偿订单的任何违反或否则由于买方从卖方关于其他订单买方对卖方签发,不论是否扣除相关产品覆盖的秩序。

3所示。付款。

付款是由于四十五(45)天之后的以下几点:(a)的日期买方收到卖方发票;或(b)产品的买方验收的日期。如果卖方经历接收付款的问题,卖方应立即通知买方。买受人应当有十(10)工作日内解决此事采取任何行动之前卖家。

4所示。交付。

应当FCA卖方工厂交货(2010年国际贸易术语解释通则)。装船交货地点和方法由买方指定的顺序或者写作。没有改变交货目的地或运输方法应当没有买方书面同意。所有货物买方必须附有一个确定订单的装箱单,零件号,版本号码、数量和描述。卖方应标志产品和/或包装与原产地按照适用的海关规定。时间是本质的下一个订单交货。买家可以解除订单而不受惩罚,在全部或部分,如果交付不是必需的。

5。保修。

除了保证隐含在事实或法律,(包括隐含保证的适销性和适合特定目的),卖方明确代表和认股权证,所有产品应当免费提供从所有留置权和产权负担,设计缺陷,在材料和工艺缺陷,应严格符合所有规格和需求的订单。如果有违反保证,买方,买方自由裁量权,除了任何其他权利,它可能有,可能会返回不合格产品,在卖方的费用,修理,更换,退款和/或信贷或买方可以选择适当的维修和卖方的成本维修。退款或信贷金额应包括产品的价格和数量的任何费用由买方,包括但不限于相关费用(我)检查、卸载、搬运、运输或者隔离不合格品,(ii)运输和重装的替代产品,(3)返工买方的任何终端产品,将不合格品。任何产品或者产品维修或更换在本节应保证至少在一段时间内,只要不合格品的原始保修。保证都是为买家和客户的利益,并应生存验收,付款,后续使用和/或转售或其他处置的产品。

6。产品的验收。

验收之前,所有产品都是经过检查和测试在买方自由裁量权。支付产品不得构成最终验收。买方未能检查产品不会减轻卖方的责任这样的产品在某种程度上来说,他们不符合卖方的保证。验收不得被视为影响买方的权利或卖方的义务第五节(保修)。

7所示。保险。

卖方同意获得和保持效果,与保险公司合理接受的买家,商业一般责任保险覆盖面广泛的形式包括产品责任保险完成操作,和毯子合同覆盖,包括负债卖方承担本每发生和年度总不少于5000000美元的限制。卖方同意买方名称作为额外的保险,如果买方要求,提供一个放弃代位求偿权的保险公司的买家。此外,卖方同意采购,牺牲自己和保持完整的力量和效果工伤补偿保险所需的任何国家的执行工作,雇主责任保险和雇主责任或停止差距以1000000美元的限制,并在买家要求上市等工人薪酬和雇主责任保险买方一个替代雇主和(b)采购和维护汽车责任与最低2000000美元联合单限制的局限性。如果买方要求,卖方同意获得额外的数量和/或类型的保险。卖方应向买方提供保险凭证证明这种保险,证件提供这种保险可能不会发生实质性改变或取消没有三十(30)天书面通知买方。同意买方保险不得被视为卖方责任的限制,也没有达成协议由买方承担保险责任超过限制或没有投保的风险。

8。赔偿。

卖方同意赔偿,保护和持有无害的买家,其官员,代理商,雇员和对任何和所有要求,索赔,诉讼,损失,损失,责任、成本或费用的任何伤害,死亡或者持续损害,财产损失,出现在任何法律理论提供的任何产品,除了只在这样的受伤,死亡或造成的损害或者从买方的唯一疏忽的结果。

9。分包。

卖方不得分包合同义务未经买方事先书面同意。如果买方批准的分包合同,卖方同意订立书面协议,分包商,要求分包商遵守和遵守本文所述的所有条件。应买方要求,卖方应向买方提供一份书面协议。

10。买方财产。

买方财产包括,但不限于,所有信息,设计、工具、设备、模式、图纸、规范、知识、概念、思想、发明(是否获得专利)、专利、专利申请、技术、流程、发展,改进,权利在其他有形资产和无形资产的专用性、复制品和任何其他财产提供买方卖方,直接或间接,或由买家支付(集体“买方财产”)。买家所有的财产被认为是专有和/或机密和应当保持买家的唯一和独占财产。卖方应使用买方财产的目的只是为了满足买方订单。卖方不得复制、披露任何第三方,或使用买方财产在生产、制造或设计的项目为买方以外的任何一方或其他产品的生产数量订购数量由买方决定。卖方应明确标签的所有买方财产作为买方的财产。卖方不得释放、迁移或处置买家财产没有买方的书面许可。买方财产受到卖方的直接删除设备在买方自由裁量权。卖方从买方没有不合理地拒绝访问其设施及时取消买方财产。买方卖方在买方授予任何许可或其他权利属性,现在是否拥有或创建以后。

11。工具。

所有工具、设备、模具和夹具(集体“工具”)获得和/或用于生产产品的,应当并保持买方财产。卖方支付模具费用不得解释为授予,传达,或转移到卖方的任何所有权或工具。期间买方工具在卖方,卖方负责日常维护买家的工具,应当取得和维护保险等的全部重置价值的工具。在卖方,买方的所有工具显然应当确认为买家属性通过一个标签或标记。应当向买方退还买方工具需求。买方工具可能不是由卖方生产的产品用于买方以外的任何一方。

12。知识产权赔偿。

卖方应赔偿并持有无害的买家,其附属公司,子公司,代理、董事、官员、雇员,并且每个后续买家和客户的产品,从任何损失,费用,损失,责任,包括但不限于,任何的律师费、诉讼费用和罚款,因任何潜在或实际索赔,诉讼,禁令,诉讼或调查指控侵犯或违反任何第三方的知识产权或许可证。卖方不承担任何索赔仅仅基于卖方遵守任何规范由买方,除非:(i)卖方可能符合买方规范使用的非侵权的解决方案;(2)规范来源于,或由卖方提供;或(3)卖方知道或应该知道的索赔或潜在的索赔,没有及时书面通知买方。

13。价格。

除非另有规定的订单,价格包括所有费用,以满足订单的需求和所有适用的销售,使用和其他税收和关税。产品的价格支付在任何事件,不得超过适用的最高价格,如果有的话,由任何政府监管,建立和订单的任何条款或条件违反任何此类规定无效。卖方保证产品的价格等于或小于的顺序确定的最低价格由卖方提供的任何客户同类物品数量进行比较。

14。终止。

答:如果任何一方违约,关于订单的任何条款,包括但不限于,这些条款和条件,或文件或提起破产申请,或遭受的任命接收器或受托人的业务属性因破产或清算(每一个“违约事件”),非方有权终止订单如果这样的违约事件不是由违约一方治愈后三十(30)天内收到书面通知。在这样的情况下,非方有权寻求任何和所有可用的补救措施下订单并根据适用的法律。

b,买方可以终止订单全部或部分在任何时候书面通知卖方。收到这样的通知或在指定的时间,如果有的话,卖方应立即停止所有订单下工作。卖方应不会产生进一步的成本性能和终止所有相关订单和分包合同由卖方与订单所规定的义务的性能。买方不得承担任何终止订单,全部或部分,在毕业典礼之前订单的交货时间的产品。在发生终止订单,全部或部分,内部订单产品的交货时间,如果产品终止是专门为买家,(i)卖方将交付和买家,测试和验收后,将支付原订购任何数量的产品价格然后完全完成和准备交付的数量小于或等于该产品的顺序确定,(2)如果卖方在股票任何未完成的产品或原材料或组件用于在生产中使用的产品,不能用于卖方业务,买方和卖方将进行真诚的谈判达成协议在任何赔偿买方,卖方等物品。卖方行使所有选项返回组件或原料退款或信贷或其他使用这样的材料在卖方业务费用降到最低。尽管有上述规定,如果一个非凡的全球或区域市场发生,导致买方取消客户的订单货物买方将卖方的产品,那么买方有权取消订单,没有责任(s)在买方使用卖方产品等货物取消不管这些产品是专门为买家。对发生争议由卖方与任何声称这样的终止,最终沉降值确定审计的卖方的书籍和记录由注册会计师选择由卖方和买方批准。为免生疑问,如果买方终止这个订单全部或部分,依照本节14 (B),买方不得承担卖方对任何原材料、组件或未完成的产品,卖方在卖方业务,否则可以使用,不管产品专门为买家,买家不得承担任何原材料、组件或未完成的产品,获得或生产数量过剩的产品订购数量下订单终止。

c没有买方概任何利润损失或任何附带、间接或间接损害或损失由卖方终止的结果。

15。业务中断。

如果一个实际的或潜在的劳动争议,材料短缺或其他条件发生延误或威胁要延迟卖方性能下订单,卖方应当立即书面通知给买方,包括所有相关信息关于这样的延迟,包括行动被克服或减少延迟。

16。不可抗力。

延迟或失败执行职责强加给任何一方在这样的条款和条件不得视为违约事件如果这样的延误或者失败的结果导致索赔的一方合理控制之外的救济,包括但不限于火灾、爆炸、台风、洪水、宣布或未申报的战争、革命、民众骚乱、恐怖主义或行为的公共敌人,堵塞或禁运,或因法律、宣言、法令,或任何政府当局的要求。每一方应书面通知另一方的原因的延迟和预期的时间延迟后三(3)工作日内开始。在延迟的情况下影响卖方性能下订单,买方有权终止订单没有责任向买方在其自由裁量权。

17所示。政府合同。

如果订单发行与政府有关的合同,买方应包括任何需要向下流动.Seller合同条款应包括所需的流在其分包合同与订单的性能。

18岁。任务。

既没有订单也没有任何权利或义务在这些条款和条件可能由卖方未经买方事先书面同意。

19所示。遵守法律。

卖方应遵守,导致所有产品执行,与所有适用的联邦、州和地方法律、规则、规定、标准和订单。卖方同意捍卫,赔偿并持有买方无害的任何损失,损害,罚款,罚款或任何费用由于卖方未能遵守本节。

20.反腐败和反贿赂。

卖方将不参与任何腐败行为,确保卖方人员,员工,子公司和相关公司不参与任何腐败行为与下订单或业务关系。此外,卖方将采取措施确保卖方代理、合资企业和财团合作伙伴、分包商、供应商和顾问不参与任何腐败行为与下订单或业务关系。

21。CONFIDENTIALTY。

任何信息披露由买方卖方事件顺序和性能的顺序,包括但不限于技术信息、定价、卷,财务条款,秩序的存在本身就是信心披露卖方的唯一和独家使用。卖方不得发布或披露此类信息给第三方未经买方事先书面同意。

22。适用法律。

订单应解释,解释和控制的国家法律的北卡罗莱纳,和所有索赔引起的或与之相关的双方的关系创造的秩序,无论是在合同,侵权或否则,适用,决定依照国家法律的北卡罗莱纳。卖方同意接受法院的管辖权,而这种场所应当独家有关纠纷的订单。双方同意的规定联合国国际货物销售合同公约不适用于任何交易涉及的订单或这些条款和条件的购买。

23。可分割性/弃权。

应顺序或这些条款和条件的任何部分被法院认为是无效的,不得失效的其他组成部分的订单或这些条款和条件,否则仍然有效。买方未能坚持性能的任何条款或条件或行使任何权利或特权或买方放弃任何违约责任不得之后放弃其他任何条款,条件,权利或特权,或任何随后违反相同的术语。

24。生存。

下面的这些条款和条件在永久生存:5。保修;8。赔偿;10。买方财产;11。工具;12。知识产权赔偿; 14. Termination; 19. Compliance with Laws; 21. Confidentiality; 22. Governing Law; and 24. Survival.

25。买方名称的使用。

卖方不得在任何广告、新闻或其他宣传事务使用的名称,标识,图片或代表买方或任何附属的买家或语言连接的名称可能是暗示没有买方事先书面同意。

26岁。审计的权利。

任何理由由买方决定,包括,没有限制,质量控制,或符合规范或其他订单条款,买方可以检查卖方的生产设施以及审查和复制,在其请求,任何书籍、记录和信息有关的卖方提供的产品如下。卖方应保持书籍、记录和信息(包括但不限于生产和质量记录)对本协议下提供的有关产品至少十(10)年之后产品的交付及验收,除非更长一段指定的顺序。

27。贸易合规。

对任何文章或技术信息披露或提供给卖方按照顺序:

答:出口管制。

(i)卖方承认某些产品提供依照订单可能会受到美国出口管制法律法规。卖方同意提供和使用服务,转让或再出口的物品或相关技术资料必须适当授权的美国政府机构。卖方同意遵守所有适用的美国出口和再出口控制法律法规和当地的出口法律法规。不限制前述,卖方同意,它不会把它收到的任何产品或信息从买家构成一个导出的控制项目,数据,或服务,包括转移到外国国家受雇于或相关,或根据合同卖方,没有出口许可证或协议的权威,或适用豁免例外。

(2)卖方同意通知买方如果卖方提供或披露信息或物品受到出口法律、法规。

(3)卖方应立即通知买方如果是,或成为任何国家上市的黑名单,禁止政党名单,或其他政府发布列表或如果卖方出口否则拒绝特权,在全部或部分暂停或撤销。

(iv)卖方知道特定的活动进行代表买家可能需要美国公司注册与国务院国防委员会贸易管制(DDTC)。这样的证明登记将根据要求提供给买方。如果卖方不是美国公司或不居住在美国,那么卖方必须注册为可能需要根据当地的出口法律法规。如果卖方是一家加拿大公司,卖方应由加拿大联邦注册在加拿大或省级政府部门(即。“加拿大注册的人”)。卖方将立即通知买方如果说注册和/或其他所需的授权被撤销,过期或失效的原因,并立即停止代表买方的任何活动涉及国防物品的转移,包括技术资料、或国防服务(ITAR-Controlled)。

b .海关/进口管制。

(我)美国海关规定。卖方接受订单,条款并同意卖方及其雇员、代理、独立承包人和卖家已经完全遵守所有原产国和其他要求由美国海关和边境保护和建立相关机构和其他适用的司法管辖区的所有类似的要求,卖方应向买方提供此类信息与商品的生产由这个顺序作为买受人可以请求时不时为了验证卖方符合本节的规定。

(2)原产国(首席运营官)标记。美国的每一篇文章。起源(或容器)进口到美国,应当标明在显眼地方用英语清晰,不可磨灭的和永久的性质文章(或容器)将允许,以这样一种方式,表明原产地最终购买者在美国,除非法律规定除外。此外,海关发票(即。形式发票或商业发票)也必须写明产品的原产国中包含装运。如果没有到达美国,所有额外标记费用、罚款或处罚将宣传和由卖方支付。

(3)买方提供的材料。买方可以向卖方提供买方拥有材料(总的来说,“买家提供材料”)。买方将提供买方提供材料贸易术语下卖方指定的顺序。卖方将负责输入所需的进口海关手续的货物到目的地的国家(卖方的国家)。所有买家提供材料返回买家将FCA(托运人码头或出口港)。卖方负责在当地国家出口手续清楚货物出口。买家将完成所有海关手续在美国出口的材料提供给卖方,由卖方返回/进口材料。

(四)自由贸易协定。卖方将向买方提供支持自由贸易协定证书或其他自由贸易认证声明shipment-by-shipment基础上写的,有资格自由贸易协定下的所有产品。此外,买家可以要求年度(“毯子”)自由贸易协定证书或其他书面认证的卖家。卖方将通知买方任何可能发生的change-in-fact有关自由贸易协定证书之前发给买家。

(v)贸易合规证词(“柠檬酸”)。买方可以要求卖方应对贸易合规证词的请求。卖方将完整的贸易合规柠檬酸和提供所请求的数据(ECCN高温超导,首席运营官等)向买方。卖方将通知买方的任何change-in-fact发生任何柠檬酸发给买家。

(vi)完税助攻。买方可以提供买方提供的材料(“完税助攻”)卖方所使用与生产的文章,将进口到美国。如果卖方是美国进口商的记录的值,这样的“助攻”必须宣布美国海关和边境保护局条目后,到达相应的完税价格。完税助攻由买家提供进口商的责任的入境记录正确向美国海关申报的。

(七)进口商安全申报。卖方同意遵守进口商安全申报(“安全部队”)中要求19 C.F.R. 149美国海关法规的一部分,包括向买家提供安全信息归档前十四(14)天内货物离开卖方地点。如果卖方违约对任何安全部队义务,卖方应赔偿买方对任何损害买方的违约,包括,但不限于,任何损害赔偿评估买方客户和任何罚款、费用、罚金和违约金,美国海关和边境保护局可以对买家。