销售条款和条件

除非Lord公司(“Lord”)发布的适用报价或订单确认书表面的条款作了特别修改，以下销售条款和条件(“条款和条件”)应控制Lord向该等产品的买方(“买方”)销售产品和/或服务(单独称为“产品”，合称“产品”):188金宝搏网站登录

1.适用条款和条件:

如果这些条款和条件包含在和/或附在LORD提供的报价中，买方只有在同意这些条款和条件的情况下才能接受该报价所代表的要约。188金宝搏网站登录如果这些条款和条件包含在订单确认中和/或附在订单确认中，LORD是否接受买方的采购订单取决于买方是否同意这些条款和条件。188金宝搏网站登录在任何一种情况下，买方采购订单(“采购订单”)的条款和条件除产品的类型和数量、产品的价格(在与LORD的报价和/或订单确认价格相匹配的情况下)以及产品的交付方式和时间表(在此交付时间表与LORD的产品交货期一致的情况下)外，均不具有任何效力或效力。188金宝搏网站登录

2.交付:

除非另有说明，所有货物均应按照2010年国际贸易术语解释通则的标准商业包装，由FCA-LORD的工厂装运188金宝搏网站登录。任何特殊包装的费用应由买方承担。在每一份采购订单中，买方应列出首选的装运方式。在没有这些信息的情况下，卖方将使用其合理的判断来确定合适的装运方式。除非另有规定，所有邮包运输将由买方承担保险费用。买方就产品提交的每一份采购订单都被LORD接受，但时间不是最重要的。188金宝搏网站登录188金宝搏网站登录对于因以下任何原因导致的产品交付延迟，LORD不承担任何责任:(a)第18条规定的不可抗力事件;(b)应任何政府当局的要求或利益直接或间接给予的优先权;(c)产品或交货时间表或装运方式的任何变更;(d)买方订购的供货产品的数量超出预测数量(如有)百分之五(5%)或更多; or (e) any other cause beyond the reasonable control of LORD.

3.验收:

在本协议项下，LORD交付给买方的产品应在买方收到后188金宝搏网站登录三十(30)天内被视为最终检验和验收，除非在此时间内以书面形式向LORD发出拒绝或任何索赔通知。验收应构成LORD对其完全履行本协议项下关于验收产品的所有义务的承认，但以下规定的任何保证义务除外。188金宝搏网站登录

4.价格:

除另有规定外，本条款和条件所附的主报价或订单确认书表面所列的产品价格不包括所有适用的税收、费用和188金宝搏网站登录关税。188金宝搏网站登录LORD保留在任何时间和任何原因提高产品价格的权利，包括但不限于，由于材料价格的增加，包括但不限于，用于制造产品的金属和化学品。

5.付款、税和其他费用:

产品款项应在LORD开具发票之日起三十(30)天内付清。188金宝搏网站登录在生产、销售、使用、进口/出口和/或运输供货产品时征收的任何税收或其他政府费用或收费，包括但不限于现在征收或今后生效的用于生产供货产品的原材料的税收、费用或收费，均应加在供货产品的价格中，并应由买方支付。逾期金额应按每月1.5%(1½%)或法律允许的最高金额收取利息，以较低者为准。

6.知识产权:

除非耶和华另有明确书面同意，所有图纸、技术、工艺、发明、专利、专利申请和其他知识产权(i)现在归耶和华所有，188金宝搏网站登录(ii)今后由耶和华在采购订单或提交采购订单的协议范围之外创建的(“协议”)或(iii)由耶和华创建的或由耶和华和买方就采购订单或协议共同创建的(合起来，“188金宝搏网站登录耶和华的知识产权”)将是并始终是耶和华的财产。188金宝搏网站登录对于买方所拥有的知识产权，无论是现在拥有的还是以后创造的，耶和华不授予任何许可或其他权利。除非买方另有明确书面同意，在采购订单生效之日，买方拥有的所有图纸、技术、工艺、发明、专利、专利申请和其他知识产权(“买方的知识产权”)应是买方的财产，并且仍然是买方的财产。

7.专利侵权:

如果LORD使用了买方的知识产权，或者LORD在买方的指示下履行了LO188金宝搏网站登录RD在采购订单、协议和/或本条款和条件下的义务，买方同意赔偿并使LORD免受第三方因涉嫌侵犯该第三方的任何知识产权而提出的索赔或要求所产生的任何和所有费用、损害、责任或费用。188金宝搏网站登录因第三方声称耶和华的知识产权侵犯了该第三方的知识产权而引起的任何和所有费用、损害、责任或费用，耶和华同意赔偿买方并使其免受损害;但是，除本条款条件第12条规定的责任限制外，LORD对本第7条项下的赔偿义务的责任应限于买方就侵权索赔所涉及的产品支付给LORD的金额。188金宝搏网站登录

8.软件:

如果出售给买方的产品包含软件(定义如下)，LORD保留该软件的所有所有权。188金宝搏网站登录188金宝搏网站登录LORD授予买方非排他性许可，仅在使用产品时使用本软件。如果产品包含在买方出售给最终用户的产品中，则买方可将该等许可转让给产品的最终用户。禁止买方和买方的最终用户(i)全部或部分复制软件;(ii)修改软件;(iii)对“软件”的全部或任何部分进行反向编译或反向组装;(iv)出租、租赁、分销或销售与包含软件的产品的最终产品分开的软件;或(v)制作本软件的衍生作品。“软件”系指程序、源代码、源代码清单、目标代码清单、设计细节、算法、流程、流程图、公式以及使软件能够被复制、再创建或重新编译的相关材料。

9.工具:

除非LORD另有书面明确同意，否则LORD在制造产品时获得和/或使用的任何和所有工装、设备、模具和固定装置(188金宝搏网站登录统称“工装”)应是并始终是LORD的财产，买方支付工装费用不应被解释为向买方授予、转让或转让该等工装费用适用的工装的任何所有权。由买方提供或其所有权以书面形式明确转让给买方的所有工装(“买方工装”)应是并仍然是买方的财产。LORD仅在履行LORD在采购订单、协议和/或本条款和条件下的义务时使用该等188金宝搏网站登录买方工装应使用，买方应在合理通知LORD后删除该等买方工装。在LORD拥有买方工装期间，LORD应负责买方工装的日常维护。188金宝搏网站登录买方工装的主要翻新或更换费用应由买方承担。如果自买方要求使用买方工装的上一份产品订单后三(3)年过去了，且买方尚未要求LORD归还买方工装，则LORD可以处置买方工装，而不对买方承担进一步的义务或责任，并可向买方收取与处置相关的任何费用。188金宝搏网站登录

10.保证和免责声明:

188金宝搏网站登录主保证产品在工艺或材料上没有任何缺陷。该保证期限为一(1)年，从LORD将产品发运给买方之日起算(“保证期”)。188金宝搏网站登录如果在质保期内，由于正常、适当和预期地使用产品，所售产品的工艺或材料出现缺陷，LORD同意根据LORD的选择，对有缺陷的产品进行修理或更换，前提是买方就任何该等缺陷向LORD发出书面通知，且该通知是LORD在质保期内收到的，并说明该缺陷。188金宝搏网站登录有缺陷的产品应交付给LORD, FOB LORD的设施，费用和费用由买方承担。188金宝搏网站登录尽管有上述规定，在未得到LORD的退货材料授权的情况下，有缺陷的产品不得退还给LORD。188金宝搏网站登录188金宝搏网站登录LORD对已装运产品的批号可追溯性的义务仅限于跟踪产品装运时的原始包装，除非买方要求并经LORD同意对具有唯一批号的产品进行定制标记，并在经批准的买方图纸或经批准的买方产品技术规范中包含此类标记。一旦产品从其原始包装中移除，买方有义务跟踪产品并保持批次可追溯性，以证明装运日期，以支持保修索赔。修理或更换有缺陷的产品是买方对任何有缺陷的产品的唯一和排他的补救措施，并且主在本条下的责任受本条款和条件第12条的约束。188金宝搏网站登录除本第10条中规定的保证外，Lord不承认任何和所有其他明示或默示的保证，包括但不限于关于适销性和适合特定用188金宝搏网站登录途的默示保证。

11.违约及终止:

如果任何一方违反本条款和条件的任何条款，或提交或已向其提交破产申请，或因资不抵债或清算而遭受其业务或财产的接管人或受托人的任命(均称为“违约事件”)，守约方应有权终止采购订单。协议和/或本条款和条件，如果违约方在收到非违约方关于该违约事件的书面通知后三十(30)天内未纠正该违约事件，除非违约方未能支付本协议项下到期的任何金额，在这种情况下，该违约事件应在该通知发出后十(10)天内纠正。终止后，守约方有权根据本协议或适用法律寻求其可获得的任何和所有法律或衡平法救济。此外，如果LORD因买方未解决的违约事件而终止采购订188金宝搏网站登录单、协议和/或本条款和条件，买方应就以下事项向LORD负责:(i)交付给买方但在终止时尚未支付的所有成品的采购价格，包括任何逾期付款的利息(如有);(ii)协议终止时尚未交付给买方的所有成品的采购价格(不包括第(iii)项中计算库存的产品单位);(iii)协议终止时，LORD为买方持有的所有库存产品的购买价格;188金宝搏网站登录(iv)终止时所有在建工程的价值;以及(v)在合同终止时，耶和华为生产由耶和华持有或按耶和华订购的产品而获得的所有原材料的成本(合称“188金宝搏网站登录成本”)。买方应在LORD终止协议后三十(30)天内向LORD支付费188金宝搏网站登录用。根据第12条的规定，如果另一方发生违约事件，任何一方的终止权利是对守约方可用的任何和所有法律及衡平法救济的补充，而不是替代。

12.责任限制:

尽管本条款和条件中有任何相反的规定，但在任何情况下，因Lord向买方销售产品而引起的Lord的累积责任不应超过买方就该采购订单下的产品向Lord支付的金额。188金宝搏网站登录188金宝搏网站登录对于买方(i)以非预期的方式使用产品或(ii)将产品纳入非设计或授权使用的最终产品中而引起的任何损害，主不承担任何责任。在任何情况下，任何一方都不对另一方就与Lord向买方销售产品有关的任何间接、特殊或后果性损害负责。188金宝搏网站登录

13.机密性:

双方同意保密，除法律要求外，不向任何其他第三方披露任何专有信息(包括但不限于所有数据、图纸、说明、设计图纸、计算机打印件、计算机代码、科学技术信息、工艺规范和程序，包括质量控制说明、生产成本、生产程序、根据本条款和条件从另一方收到的供应商信息以及与产品相关的任何其他技术和商业信息(合称“机密信息”)。各方进一步同意仅为履行其在任何采购订单、协议和/或本条款和条件下的义务所需的适当目的使用该等机密信息。在法律要求披露的范围内，披露方应事先向另一方发出即将披露的通知，披露方应在自己的成本和费用下采取合理努力限制此类披露，并在法律允许的范围内保持此类机密信息的机密性。如果双方已就本条款和条件适用的交易订立单独的保密或不披露协议，则该协议的条款应优先于本第13条。

14.出口:

双方同意遵守所有适用的美国出口管制法律和法规，包括但不限于:(i)《武器出口控制法》(22 U.S.C. 2751-2794)，包括《国际武器贩运条例》(ITAR) (22 C.F.R. 120 et seq.)和(ii)《出口管理法》(50 U.S.C.应用2401-2420)，包括《出口管理条例》，15 C.F.R. 730-774，并同意获得任何出口许可或协议。如果有任何美国出口法律或法规的要求。产品经美国许可用于指定为目的地的船舶。任何违反美国法律的转移是被禁止的。

15.审计:

188金宝搏网站登录除非适用法律或具有适当管辖权的联邦部门或机构的规则或规章要求，否则LORD不同意买方对其账簿或记录进行任何审计。

16.变化:

未经耶和华明确书面同意，买方不得更改任何采购订单，包括但不限于产品的任何重新安排或延迟交付。188金宝搏网站登录

17.分包:

188金宝搏网站登录主可以将本合同项下销售的产品的全部或部分制造分包，无需通知买方或征得买方同意。

18.不可抗力:

如果延误或未能履行在本条款和条件下强加给任一方的义务是由在本条款和条件下要求救济的一方合理控制之外的原因造成的，包括但不限于火灾、爆炸、劳资纠纷、伤亡或事故、交通设施缺乏或故障、流行病、飓风、洪水、干旱、宣布或未宣布的战争、革命、内乱，恐怖主义或公敌行为、封锁或禁运，或因任何政府或统治当局的法律、公告、法令、要求或要求，包括但不限于政府当局拒绝适当的出口授权。如果存在关于其分包商的这种情况，并且分包商的延迟履行将导致或促成该方的延迟履行，则一方可以要求救济。根据本规定要求救济的一方应将导致适用救济的情况通知另一方，估计对其履行的影响，并采取一切合理步骤消除或减轻障碍。

19.任务:

未经耶和华的书面同意，买方不得转让其在本合同项下的权利或义务。188金宝搏网站登录188金宝搏网站登录未经买方明确书面同意，耶和华可转让其在本合同项下的任何或全部权利或义务。

20.适用法律:

这些条款和条件应受北卡罗来纳州法律管辖，并根据其解释和执行，而不考虑其法律选择原则。双方同意，《联合国国际货物销售合同公约》的规定不适用于本条款和条件所涵盖的任何交易。

21.争议解决:

双方应本着善意，努力通过谈判解决由本条款和条件引起的任何争议、索赔或争议。如果协商不成功，争议、索赔或争议应根据任何一方的书面要求通过有约束力的仲裁解决。仲裁应在北卡罗来纳州的Cary进行，并应按照美国仲裁协会的商业仲裁规则和北卡罗来纳州的法律进行。该决定应由任何有管辖权的法院强制执行。仲裁的一切费用，除专家费和律师费外，应由双方均摊。本节不应被解释为限制一方当事人获得无法通过仲裁获得的衡平法或其他救济的权利。

22.遵守法律:

各方同意在履行其在本条款和条件下的义务时，有责任遵守所有适用的法律、规则、条例、判决、法令、命令和许可。

23.杂项:

除非买方是LORD的授权经销商，否则未经LORD事先明确书面同意，买方不得将产品转售给任何188金宝搏网站登录第三方;但前提是，买方不被禁止将供货产品纳入其生产的产品中，并将该等产品出售给第三方。买方不得抵销耶和华欠其的任何金额，无论该等索赔的性质如何，以取代完全满足耶和华在本协议项下向买188金宝搏网站登录方销售产品的发票。任何一方未能行使本协议项下的任何权利或救济，均不构成对任何该等权利或救济的损害、损害或放弃。一方对另一方违约事件的放弃不应被视为构成对未来违约事件的放弃，无论其性质相似或不同。本条款和条件的任何规定，就其性质而言，旨在在本条款和条件期满或终止后继续有效，包括但不限于第5条至第13条(就第10条而言，耶和华的义务仅在该等期满或终止时存在的任何保证期的余额范围内有效)、第20条和第21条，均应在该等期满或因任何原因终止后继续有效。188金宝搏网站登录如果这些条款和条件的任何条款或任何条款的部分在适用法律下无效或不可执行，则该条款或该条款的部分仅在该无效的范围内无效，而不会以任何方式影响该条款的其余部分或本条款和条件的其余条款。这些条款和条件，连同所附文件表面的条款，以及双方授权代表以书面形式签署的任何其他补充条款，构成双方之间的完整协议，LORD不受本协议未列明的任何代理人或雇员的陈述、承诺或诱导的约束。188金宝搏网站登录

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