购买的条款和条件

1。订单和订单接受。

采购订单附加或引用这些条款和条件的购买被称为“秩序”。Buyer agrees to buy and Seller agrees to sell, the materials and services, hereinafter referred to "Products", in accordance with the Order and these Terms and Conditions of Purchase. The Order, together with these Terms and Conditions of Purchase, represent the entire agreement between the Buyer and the Seller (together referred to as the "Parties"). Seller's acceptance of the Order will be deemed to occur either through commencement of performance or through providing an Order acknowledgment. Additional or different terms contained in Seller's acknowledgment or any other documentation of Seller not specifically referenced on the face of the Order or accepted in writing by Buyer shall be void and of no effect. Notwithstanding the foregoing, terms on the face of the Order shall prevail over any conflicting terms herein. None of any past practice, industry standards, course of dealing or usage of trade shall constitute a modification of any term or condition contained herein and shall not be deemed to add any term not contained herein.

2。的变化。

答:修改产品。

销售者不得停止或改变产品或允许改变材料规格、材料的制造、供应来源,没有先进的制造工艺、测试方法、制造位置书面通知买方和买方书面接受。销售者不得停止后12个月的产品,直到后来收到买方通知中止的卖方,或买方所需的时间过渡到备用供应。

b更改订单。

没有修改订单会是有效的,除非以书面形式同意由买方决定。买家可能会改变订单随时书面通知卖方,卖方应遵守这样的改变通知。如果更改由买方导致一个卖方的成本或增加或减少的时间性能,一个公平的价格调整和时间将由双方通过书面协议,提供了一个请求调整是由卖方在两(2)工作日收到这样的改变通知。通知卖方后,买方可能扣除金额由于卖方下订单数量赔偿订单的任何违反或否则由于买方从卖方关于其他订单买方对卖方签发,不论是否扣除相关产品覆盖的秩序。

3所示。交付。

时间是本质的交货在这个秩序。买方可以终止而不受惩罚,这订单,全部或部分,如果交付不了对时间的要求,数量、质量或其他。在发生延迟由卖方在买方使用产品的交付买方生产的商品,违约金可能适用。

4所示。保修。

除了保证隐含在事实或法律,(包括隐含保证的适销性和适合特定目的),卖方明确代表和认股权证,所有产品应当免费提供从所有留置权和产权负担,设计缺陷,在材料和工艺缺陷,符合严格的所有订单的规格和要求。如果有违反本保证,买家,在买方的唯一的谨慎,除了任何其他权利,它可能有,可能会返回不合格产品,在卖方的费用,修理,更换,退款和/或信贷或买方可以选择适当的维修和卖方的成本维修。退款或信贷金额应包括产品的价格和数量的任何相关费用卸载或者隔离不合格品。保证都是为买家和客户的利益,并应生存验收,付款,后续使用和/或转售或其他处置的产品。

5。产品的验收。

验收之前,所有产品都受到检验,买方自由裁量权,测试由买方决定。支付产品不得构成最终验收。买方未能检查产品不会减轻卖方的责任这样的产品在某种程度上来说,他们不符合规范,买家也不会强加任何责任。接受任何物品不得被视为改变或影响买方权利或卖方的义务第四节(保修)。买方有权获得的任何卖方地点可能需要允许审查卖方的进步在制造业产品和/或验证产品生产符合规范。

6。保险。

卖方同意获得和保持效果,与保险公司合理接受的买家,商业一般责任保险覆盖面广泛的形式包括产品责任保险完成操作,和毯子合同覆盖,包括负债卖方承担本每发生和年度总不少于5000000美元的限制。卖方同意买家名称作为额外的保险,如果买方要求,提供一个放弃代位求偿权的保险公司的买家。此外,卖方同意采购,牺牲自己和保持完整的力量和效果工伤补偿保险所需的任何国家的执行工作,雇主责任保险和雇主责任或停止差距以1000000美元的限制,并在买家要求上市等工人薪酬和雇主责任保险买方一个替代雇主和(b)采购和维护汽车责任与最低2000000美元联合单限制的局限性。如果买方要求,卖方同意获得额外的数量和/或类型的保险。卖方应向买方提供保险凭证证明这种保险,证件提供这种保险可能不会发生实质性改变或取消没有三十(30)天书面通知买方。上述责任限制可以通过使用小学和/或超额保险。

7所示。赔偿。

卖方同意赔偿,保护和持有无害的买家,其官员,代理商,雇员和其买受人(“接受赔偿者”),从和反对任何要求,索赔,诉讼,损失,损失,责任、成本或费用的任何字符(“损失”),或由于任何损伤、死亡或者持续损害,财产损失,出现在任何法律理论提供的任何商品或服务,除了只在这样的受伤,死亡或造成的损害或者从买方的唯一疏忽的结果。

8。分包。

卖方不得分包合同的任何义务的性能没有买方的书面同意。如果买方批准的分包合同,允许卖方进行第三方的服务执行一些所有的卖方义务这个订单,卖方同意与第三方订立书面协议,要求第三方遵守和遵守本文所述的所有条件。应买方要求,卖方应向买方提供一份书面协议。

9。买方财产。

买方财产包括,但不限于,所有信息,设计、工具、设备、模式、图纸、规范、知识、概念、思想、发明(是否获得专利)、专利、专利申请、技术、流程、发展,改进,权利在其他有形资产和无形资产的专用性、复制品和任何其他财产提供买方卖方,直接或间接,或由买家支付(总的来说,“买方财产”)。买方所有的财产被认为是专有和/或机密和应当保持买家的唯一和独占财产。

除非另有书面同意由买方,卖方应使用买方财产的目的只是为了满足买方订单。卖方不得复制、披露任何第三方,或使用这样的买方财产在生产、制造或设计其他购买者的任何项目或产品的生产数量以外指定由买方决定。

卖方应明确标签所有买方的财产作为买方的财产。卖方不得释放、迁移或处置买方财产向任何第三方没有之前,表达,买方的书面许可。买方财产受到直接从卖方在买方全权处理设施。卖方从买方没有不合理地拒绝访问其设施及时取消买方财产。买方卖方在买方授予任何许可或其他权利属性,现在是否拥有或创建以后。

10。工具。

除非另有约定在一个单独的买方和卖方之间的写作,所有工具、设备、模具和夹具(总的来说,“工具”)获得和/或用于生产的产品应买方的财产。卖方支付模具费用不得解释为授予,传达,或转移到卖方的任何所有权或工具。期间买方工具在卖方,卖方负责买方工具的日常维护。所有工具由或已明确的所有权转移给卖方以书面形式(“卖方工具”)应卖方的财产。

11。知识产权赔偿。

对本协议下提供的产品,卖方应赔偿并持有无害的买家,其附属公司,子公司,代理、董事、官员、雇员,并且每个随后的买家和客户,从任何损失,费用,损失,责任,包括但不限于,任何的律师费、诉讼费用和罚款,因任何潜在或实际索赔,诉讼,禁令,行动、诉讼或调查指控侵犯或违反任何知识产权或许可证。

卖方不承担任何索赔仅仅基于卖方遵守任何规范由买方,除非:(i)卖方可能符合买方规范使用的非侵权的解决方案;(2)规范来源于,或由卖方提供;或(3)卖方知道或应该知道的索赔或潜在的索赔,没有及时书面通知买方。

12。价格。

除非另有规定在这个订单,价格包括所有费用,以满足订单的需求和所有适用的销售,使用和其他税收,关税。产品或服务的价格支付了订单在任何事件,不得超过适用的最高价格,如果有的话,由任何政府监管,建立和订单的任何条款或条件违反任何此类规定应当无效。卖方保证产品的价格等于或小于的顺序确定的最低价格由卖方提供的任何客户同类物品数量进行比较。

13。终止。

答:终止违约。

如果任何一方违约,关于订单的任何条款,包括但不限于,这些条款和条件的规定,对其提起或文件或申请破产,或遭受的任命接收器或受托人的业务属性因破产或清算(每一个“违约事件”),非方有权终止订单如果这样的违约事件不是由违约一方治愈后三十(30)天内收到书面通知这样的违约事件的非默认的聚会。在这样的事件中,非方有权寻求任何和所有可用的补救措施在秩序,根据适用的法律。

为了方便终止。

买方可以终止本订单全部或部分在任何时候书面通知卖方。收到这样的通知或在指定的时间,如果有的话,卖方应立即停止所有订单下工作。卖方应不会产生进一步的成本性能和终止所有相关订单和分包合同由卖方性能。如果做了专门为买方,卖方将交付和买家,测试和验收后,将支付所有产品的原始订单价格然后完全完成并准备交货,提供有一个开放的顺序等买家数量的产品。如果有任何原材料或组件,或未完成的产品独家向买方,否则不能用于卖方业务,买方和卖方将进行真诚的谈判达成协议在任何赔偿买方对卖方的终止。如果出现纠纷由卖方对任何声称,最终沉降值确定审计的卖方的书籍和记录由注册会计师选择由卖方和买方批准。为免生疑问,如果买方终止这个订单全部或部分,依照本节13 (B),买方不得承担卖方对任何原材料、组件或未完成的产品在卖方,卖方可以否则使用业务,不得承担任何原材料、组件或未完成的产品,获得或从买家在没有确定订单的生产。在没有买方概任何利润损失或任何附带、间接或间接损害或损失由卖方由于这样的终止。

14。业务中断。

如果一个实际的或潜在的劳动争议,材料短缺或其他条件发生延误或威胁要延迟卖方性能下订单,卖方应立即通知买方。这种通知应包括所有相关信息关于这样的延迟,包括行动被克服或减少延迟。

15。不可抗力。

延迟或失败执行职责强加给任何一方在这样的条款和条件不得视为违约事件如果这样的延误或者失败的结果导致索赔的一方合理控制之外的救济,包括但不限于火灾、爆炸、流行,飓风,洪水,干旱,宣布或未申报的战争、革命、民众骚乱、恐怖主义或行为的公共敌人,堵塞或禁运,或因法律,公告,法令,需求,或要求的任何政府或统治权威。每一方应书面通知另一方这样的延迟的原因,和预期的时间延迟后三(3)天内开始。在延迟的情况下影响卖方性能下订单,买方有权终止其自由裁量权。

16。政府合同。

当必须被包括在合同规定的政府或政府机构的要求,将注意秩序,适用的条款应当包括引用的顺序。卖家也会确保这类规定包含在分包需要与订单。

17所示。任务。

既没有订单也没有任何权利或义务均由卖方指定。

18岁。遵守法律。

卖方应遵守,导致所有产品符合所有适用的联邦、州和地方法律、规则、规定、标准和订单。卖方同意捍卫,赔偿并持有买方无害的任何损失,损害,罚款,罚款或任何费用由于卖方未能遵守本节。

19所示。反腐败和反贿赂。

卖方将不参与任何腐败行为,确保卖方人员,员工,子公司和相关公司不参与任何腐败行为与下订单或业务关系。此外,卖方将采取合理的步骤来确保卖方代理、合资企业和财团合作伙伴、分包商、供应商和顾问不参与任何腐败行为与下订单或业务关系。

20.CONFIDENTIALTY。

任何信息披露由买方卖方事件顺序的性能,包括但不限于,相关信息定价、卷或订单的财务条款和订单的存在本身就是信心披露卖方的唯一和独家使用。卖方不得发布或披露此类信息没有买方的书面同意。

21。适用法律。

订单应解释,解释和控制的国家法律的北卡罗莱纳,和所有索赔引起的或与之相关的双方的关系由这个顺序,无论是在合同,侵权或否则,适用,决定依照国家法律的北卡罗莱纳。卖方同意接受法院的管辖权,而这种场所应当独家有关纠纷的订单。双方同意的规定联合国国际货物销售合同公约不适用于任何交易涉及的订单或这些条款和条件的购买。

22。可分割性。

订单的任何部分应视为无效,法院的法律,不得失效的其他组成部分的顺序,否则应当仍然有效。此外,买方未能坚持此处的任何条款或条件的性能或行使任何权利或特权或买方放弃任何违约责任不得之后放弃其他任何条款,条件,权利或特权,或任何随后违反相同的术语。

23。生存。

以下条款生存永久取消后,终止,租赁期满或完成顺序:4。保修;7所示。赔偿;9。买方财产;10。工具;11。知识产权赔偿; 13. Termination; 18. Compliance with Laws; 20. Confidentiality; 21. Governing Law; and 23. Survival.

24。买方名称的使用。

卖方不得在任何广告、促销材料、新闻稿或其他宣传事务使用的名称,标识,图片或陈述的买家,买家的母公司,任何分支机构或子公司的买方或其任何变化或语言表示名称的连接可能隐含未经买方事先书面批准。

25。审计的权利。

任何理由由买方决定,包括,没有限制,质量控制和定价,买方可以检查卖方的生产设施以及审查和复制,在其请求,任何书籍、记录和信息有关的卖方提供的产品如下。卖方应保持书籍、记录和信息(包括但不限于生产和质量记录)对本协议下提供的有关产品至少十(10)年之后交付及验收的项目,除非更长一段指定的条款在本合约正面。

26岁。贸易合规。

对任何文章或技术信息披露或提供给卖方按照顺序:

答:出口管制。

(i)卖方承认某些产品,软件和技术数据或服务(包括信息设计、装配、测试、维修、维护或修改买方产品和技术)提供依照订单可能会受到美国出口管制法律法规。卖方同意提供和使用服务,转让或再出口《管制清单》所列物项和技术数据必须适当授权的美国政府机构。卖方同意遵守所有适用的美国出口和再出口控制法律法规和当地的出口规定,具体包括,但不限于,武器出口控制法案的要求,22事项§2751节。、国际武器运输监管(ITAR), 22 c·f·r·§120节。出口管理法,50事项应用。2401年到2420年,包括出口管理条例(“耳朵”),15 c.f.r。§730 - 774;和外国资产管制条例(“FACR”), 31日C.F.R.§500 - 599,包括要求获得任何出口或再出口许可证或协议,如果适用的话。不限制前述,卖方同意,它不会把它收到的任何产品或信息从买家构成出口控制项,数据,或服务,包括转移到外国国家受雇于或相关,或根据合同卖方,不适用的出口许可证或协议的权力,或适用豁免例外。

(2)卖家同意通知买家如果卖方提供或披露信息或物品受到美国或当地出口法律、法规。

(3)卖方应立即通知买方如果是,或成为任何国家上市的黑名单,禁止政党名单,或其他政府发布列表或如果卖方出口否则拒绝特权、暂停或撤销全部或部分以任何美国或非美国政府实体或机构。

(iv)卖方知道特定的活动进行代表买家可能需要美国公司注册与国务院国防委员会贸易管制(DDTC)按照ITAR 22 C.F.R.§122年,作为一个人从事出口或制造(是否出口)的国防物品或家具防御服务。卖方在此代表注册DDTC,作为活动可能需要涉及ITAR-Controlled买家/项目部分。这样的证明登记将根据要求提供给买方。如果卖方不是美国公司或不居住在美国,那么卖方必须注册为可能需要根据当地的出口法律法规。如果卖方是一家加拿大公司,卖方应由加拿大联邦注册在加拿大或省级政府部门(即。“加拿大注册的人”)。卖方将立即通知买方如果说注册和/或其他所需的授权被撤销,过期或失效的原因,并立即停止代表买方的任何活动涉及国防物品的转移,包括技术资料、或国防服务(ITAR-Controlled)。

b .海关/进口管制。

(我)美国海关规定。卖方接受订单,条款并同意卖方及其雇员、代理、独立承包人和卖家已经完全遵守所有原产国和其他要求由美国海关和边境保护局(美国海关规定,19。C.F.R.§140 - 199)和相关机构和其他适用的司法管辖区的所有类似的要求,所有的商品卖给买方,卖方按照这个顺序。卖方应提供买方(或其指定的代表),这些信息与商品的生产由这个顺序作为买受人可以请求时不时为了验证卖方符合本节的规定。

(2)原产国(首席运营官)标记。根据需要在美国海关法规134年病死率§19日testcase的每一篇文章。起源(或容器)进口到美国,应当标明在显眼地方用英语清晰,不可磨灭的和永久的性质文章(或容器)将允许,以这样一种方式,表明原产地最终购买者在美国,除非法律规定除外。所有商业发票随货物进口到美国必须写明每一篇文章的实际原产地,的方式既准确又反映了实际原产地标记应用于本文或它的容器。如果没有到达美国,所有额外标记费用、罚款或处罚将宣传和由卖方支付。

(3)买方提供的材料。买方可以向卖方提供买方所拥有的材料,如原材料、设备、工具、锻件、模具等等。(总的来说,“买家提供材料”),以支持订单。买方将提供买方提供材料贸易术语下卖方指定的顺序。卖方将负责输入所需的进口海关手续的货物到目的地的国家(卖方的国家)。所有买家提供材料返回买家将FCA(托运人码头或出口港)。卖方负责在当地国家出口手续清楚货物出口。买家将完成所有海关手续在美国出口的材料提供给卖方,由卖方返回/进口材料。

(四)自由贸易协定。卖方将向买方提供支持自由贸易协定证书或其他自由贸易认证声明shipment-by-shipment基础上写的,有资格自由贸易协定下的所有产品。此外,买家可以要求年度(“毯子”)自由贸易协定证书或其他书面认证的卖家。卖方将通知买方任何可能发生的change-in-fact有关自由贸易协定证书之前发给买家。

(v)贸易合规证词(“柠檬酸”)。买方可以要求卖方应对贸易合规证词的请求。卖方将完整的贸易合规柠檬酸和提供所请求的数据(ECCN高温超导,首席运营官等)向买方。卖方将通知买方的任何change-in-fact发生任何柠檬酸发给买家。

(vi)完税助攻。买方提供买方卖方提供的材料,可能被认为是完税助攻与生产相关的文章,将进口到美国。如果卖方是美国进口商的记录的值,这样的“助攻”必须宣布美国海关和边境保护局条目后,到达相应的完税价格。完税助攻由买家提供进口商的责任的入境记录正确向美国海关申报的。

(七)进口商安全申报。卖方同意遵守进口商安全申报(“安全部队”)中要求19 C.F.R. 149美国海关法规的一部分,包括向买家提供安全档案信息的方式规定的时间段内的监管和十四(14)天前卖方交货,工厂每次装运日期。如果卖方违约对任何安全部队义务,卖方应赔偿买方对任何损害买方的违约,包括,但不限于,任何损害赔偿评估买方客户和任何罚款、费用、罚金和违约金,美国海关和边境保护局可以对买家。