购买条款和条件

1.订单和订单验收。

买方同意根据不时发出的采购订单(各称为“订单”)和本采购条款和条件购买材料和服务(以下简称“产品”)，卖方同意出售该等材料和服务。订单连同本购买条款和条件以及包含本购买条款和条件的任何书面协议，构成买卖双方(合称“双方”)就本合同标的达成的完整协议。卖方应在履约开始或订单确认时接受订单。如果卖方未能在收到订单后的两(2)个工作日内提供订单确认或对订单提出异议，则卖方接受订单也应被视为发生。对于卖方收到的任何具有无法满足所需交货时间表的订单，卖方应在收到订单后两(2)个工作日内通知买方，并同时通知买方可以满足的时间表，买方可以接受或拒绝修改后的时间表。卖方的确认或任何其他文件中所包含的附加条款或不同条款均无效。尽管有上述规定，订单表面上的条款应优先于本合同中任何相互冲突的条款;但双方适用的书面协议中任何相冲突的条款均以本协议为准。任何过去的惯例、行业标准、交易过程或贸易惯例均不构成对本协议任何条款或条件的补充或修改。

2.的变化。

A.产品的变化。

卖方不得更改或允许更改材料规格、制造材料、供应来源、制造工艺、测试方法或制造地点，除非事先书面通知买方(该通知应为买方提供足够的时间评估该等更改的影响)并得到买方的书面接受。在买方收到卖方的终止通知后的十八(18)个月或买方过渡到替代供应商所需的时间内，卖方不得停止供货。

B.改变顺序。

除非买方书面同意，否则卖方对订单的任何修改均无效。买方可以随时书面通知卖方更改订单。如果买方指示的变更导致卖方成本或履行时间的增加或减少，双方将通过书面协议对价格和时间进行公平调整，但卖方应在收到变更通知后的两(2)个工作日内提出调整要求。尽管有上述规定，但买方无需承担任何费用，买方可在订约供应商原始发货日期前最多五(5)个工作日重新安排任何供货产品订单或放行。在向卖方发出通知后，买方可从订单项下应付给卖方的金额中扣除因违反订单而造成的损害赔偿金，或就买方向卖方发出的其他订单而由卖方应付给买方的其他金额，无论该扣除是否与订单所涵盖的产品有关。

3.付款。

付款日期为自下列较晚日期起的四十五(45)个日历日:(a)买方收到卖方发票之日;或(b)买方接受产品的日期。如果卖方在收款方面遇到问题，卖方应立即通知买方。在卖方采取任何行动之前，买方有十(10)个工作日的时间来解决该问题。

4.交付。

交货应符合FCA卖方工厂(2010年国际贸易术语解释通则)。交货地点和装运方式应由买方在订单中或以书面形式规定。未经买方书面同意，不得更改交货目的地或运输方式。所有运往买方的货物必须附有标明订单、零件号、放行号、数量和说明的装箱单。卖方应根据适用的海关规定在产品和/或包装上标明原产国。对于订单下的交货来说，时间至关重要。如果未按要求交货，买方可终止订单而不受罚款，全部或部分。

5.保修。

除了所有在事实上或法律上暗示的保证(包括关于适销性和适合特定用途的暗示保证)，卖方明确声明并保证，所提供的所有产品应不存在任何留置权和产权负担、设计缺陷以及材料和工艺缺陷，并应严格符合订单的所有规格和要求。如果违反了保证，买方可以自行决定，除其可能拥有的任何其他权利外，还可以退还不合格产品，费用由卖方承担，用于维修、更换、退款和/或赊账，或者买方可以选择进行适当的维修，并向卖方收取该等维修费用。退款或抵扣金额应包括产品价格加上买方发生的任何费用，包括但不限于与以下相关的费用:(i)检查、卸载、处理、运输或以其他方式隔离不合格产品，(ii)更换产品的运输和重新安装，以及(iii)包含该等不合格产品的任何买方终端产品的返工。在本节项下进行维修或更换的任何产品或其部件的质保期至少与不合格产品的原始质保期相同。所有保证都是为了买方及其客户的利益，并且在产品的验收、付款、后续使用和/或转售或其他处置之后仍然有效。

6.产品检验验收。

在验收前，所有产品均须由买方自行决定进行检验和测试。产品付款不构成最终验收。如果产品不符合卖方的保证，买方未能检验产品并不免除卖方对该等产品的责任。验收不应被视为影响第5条[保证]项下买方的权利或卖方的义务。

7.保险。

卖方同意通过买方合理接受的保险公司获得并保持有效的广泛形式的商业一般责任保险，包括产品责任、完整的运营保险和全面的合同保险，包括卖方在本协议项下承担的每次事故和每年累计限额不低于$5,000,000的责任。卖方同意将买方指定为附加被保险人，并在买方要求时，提供保险公司对买方放弃代位求偿权的权利。此外，卖方同意(a)自费购买并保持完全有效的工人补偿保险，该保险是在任何工作进行的州要求的，以及雇主责任保险或临时雇主责任保险，限额为1,000,000美元，应买方要求，在此类工人赔偿和雇主责任保险中列出买方作为替代雇主，以及(b)采购和维持最低限额为2,000,000美元的汽车责任。如买方要求，卖方同意获得额外的保险金额和/或类型。卖方应向买方提供证明该等保险的保险凭证，该保险凭证应规定，在未提前三十(30)天书面通知买方的情况下，不得对该等保险进行重大变更或取消。买方同意投保不应被视为卖方责任的限制，也不应被视为买方同意承担超出保险限额或未投保风险的责任。

8.赔偿。

卖方同意赔偿买方、其高级管理人员、代理人和员工，并使其免受任何和所有要求、索赔、诉讼、损害赔偿、损失、责任、成本或费用的损害，除非根据任何法律理论就本协议项下提供的任何产品引起任何人的伤害、死亡或损害，以及财产损害，除非此类伤害、死亡或损害是由买方的过失引起或导致的。

9.分包。

未经买方事先书面同意，卖方不得将其在订单项下的义务转包。如果买方批准分包合同，卖方同意与分包商订立书面协议，使分包商有义务受并遵守本合同中规定的所有条件的约束。应买方要求，卖方应向买方提供该书面协议的副本。

10.买方财产。

买方的财产包括但不限于买方直接或间接提供给卖方的所有信息、设计、工具、设备、模式、图纸、规格、专有技术、概念、想法、发明(无论是否可专利)、专利、专利申请、技术、工艺、开发、改进、其他具有专有性质的有形和无形资产的权利、其所有复制品以及任何其他财产。或由买方支付(合称“买方财产”)。所有买方财产均被视为专有财产和/或机密财产，应是并始终是买方的唯一和独家财产。卖方应仅为履行买方订单的目的使用买方财产。卖方不得在为买方以外的任何一方生产、制造或设计任何物品或制造买方订购数量以外的产品时复制、向任何第三方披露或使用买方财产。卖方应清楚地将所有买方财产标记为买方的财产。未经买方事先书面许可，卖方不得释放、搬迁或处置买方财产。买方有权自行决定将买方财产立即搬离卖方设施。卖方不得不合理地阻止买方使用其设施，以便及时搬离买方财产。买方不授予卖方任何关于买方财产的许可或其他权利，无论是现在拥有的还是以后创建的。

11.工具。

在产品制造过程中获得和/或使用的任何和所有工装、设备、模具和固定装置(统称为“工装”)均为买方财产。卖方支付工装费用不应被解释为向卖方授予、转让或转让工装的任何所有权。在买方工装由卖方持有期间，卖方应负责买方工装的日常维护，并应为该工装的全部更换价值购买和维护保险。在卖方拥有所有买方工装时，应通过标签或标记清楚地将其标识为买方财产。买方的工装应按要求退还给买方。卖方不得将买方的工装用于为买方以外的任何一方制造产品。

12.知识产权保障。

卖方应保障买方、其关联公司、子公司、代理、董事、高级管理人员和员工以及产品的每个后续购买者和客户免受因任何潜在或实际的索赔、诉讼、禁令、诉讼或指控侵权或侵犯任何第三方知识产权或许可的调查而产生的任何损失、费用、损害赔偿和责任，包括但不限于任何律师费、诉讼费和罚款。卖方不应对仅基于卖方遵守买方制定的任何规范而提出的任何索赔承担责任，除非:(i)卖方本可以使用非侵权的解决方案遵守买方的规范;(ii)该规格源自卖方，或由卖方提供;或(iii)卖方知道或应该知道索赔或潜在索赔，但未及时书面通知买方。

13.价格。

除订单另有规定外，价格包括满足订单要求的所有费用以及所有适用的销售、使用和其他税收和关税。为产品支付的价格在任何情况下不得超过任何政府法规规定的适用最高价格(如有)，订单中违反任何该等法规的任何条款或条件均无效。卖方保证订单中产品的价格等于或低于卖方向其任何客户提供的类似数量的类似产品的最低价格。

14.终止。

a .如果任何一方违反订单的任何条款，包括但不限于本条款和条件，或提交或已向其提交破产申请，或因破产或清算而遭受其业务或财产的接管人或受托人的任命(均为“违约事件”)，如果违约方在收到书面通知后三十(30)天内未能解决该违约事件，则守约方有权终止订单。在这种情况下，守约方有权根据命令和适用法律寻求任何和所有可用的补救措施。

B.买方可以在任何时候通过书面通知卖方全部或部分终止订单。在收到该等通知或在其中规定的时间(如有)，卖方应立即停止订单项下的所有工作。卖方不应承担进一步的履行费用，并应终止卖方为履行其在订单项下的义务而发出的所有相关订单和分包合同。在产品的订单前置期开始之前，买方不对任何订单的全部或部分终止承担责任。如果在产品的订单交货周期内全部或部分终止订单，如果终止的产品是专为买方制造的，(i)卖方随后将交付，买方在测试和验收后，将支付任何数量的产品的原始订单价格然后完全完成并准备交货的数量小于或等于该产品的顺序确定,(2)如果卖方在股票任何未完成的产品或原材料或组件用于在生产中使用的产品,不能用于卖方,买方和卖方将进行真诚的谈判达成协议在任何赔偿买方,卖方等物品。卖方应行使一切选择权，退回零部件或原材料以获得退款或赊账，或以其他方式将这些材料用于卖方业务，以尽量减少费用。尽管有上述规定，如果发生异常的全球或区域市场事件，导致买方的客户取消包含卖方产品的买方货物订单，则买方有权取消将卖方产品用于买方货物的无责任订单，无论该等产品是否专为买方制造。如果就卖方就该终止所要求的任何金额产生争议，最终结算价值应由卖方选定并经买方批准的注册会计师对卖方账簿和记录进行审计后确定。为免生疑问，如果买方根据本第14(B)条全部或部分终止本订单，买方不应对卖方可以用于卖方业务的任何原材料、组件或未完成产品承担责任，且无论产品是否专为买方制造，买方不应对任何原材料、部件或未完成产品承担责任。 components or unfinished Products that were obtained or manufactured for a quantity of Products in excess of the quantity ordered under the terminated Order.

C.在任何情况下，买方都不对卖方因合同终止而遭受的任何利润损失或任何附带的、间接的或间接的损害或损失负责。

15.业务中断。

如果发生实际或潜在的劳动争议、材料短缺或其他情况，导致卖方在本订单项下的履行延迟或可能延迟，卖方应立即向买方发出书面通知，其中包括与该延迟有关的所有相关信息，包括为克服或减少延迟而采取的行动。

16.不可抗力。

如果延迟或未能履行本条款和条件下强加给任一方的义务是由在本条款和条件下要求救济的一方合理控制之外的原因造成的，包括但不限于火灾、爆炸、旋风、洪水、宣布或未宣布的战争、革命、内乱、恐怖主义或公敌行为、封锁或禁运，或由于法律、公告、法令、或任何政府机构的要求。每一方均应在延迟开始后三(3)个工作日内书面通知另一方延迟的原因和预计的延迟时间。如果延迟影响到卖方在订单项下的履行，买方保留自行决定终止订单的权利，而无需对买方承担责任。

17.政府合同。

如果订单是与政府合同相关的，买方订单应包括任何所需的后续合同条款。卖方应在其与订单履行相关的分包合同中包括所需的后续合同条款。

18.任务。

未经买方事先书面同意，卖方不得转让订单或本条款和条件项下的任何权利或义务。

19.遵守法律。

卖方应遵守并使所有产品遵守所有适用的联邦、州和地方法律、规则、条例、标准和订单。卖方同意就因卖方未能遵守本条规定而造成的任何损失、损害、罚款、罚款或任何费用为买方辩护、赔偿并使其免受损害。

20.反腐败和反贿赂。

卖方将不参与任何腐败行为，并将确保卖方的管理人员、员工、子公司和相关公司不参与与订单或本协议项下设想的业务关系有关的任何腐败行为。此外，卖方将采取措施确保卖方的代理、合资企业和财团伙伴、分包商、供应商和顾问不参与与订单或本协议项下预期的业务关系有关的任何腐败行为。

21.CONFIDENTIALTY。

买方向卖方披露的与订单和订单履行有关的任何信息，包括但不限于技术信息、价格、数量、财务条款以及订单本身的存在，均以保密方式披露，供卖方独家使用。未经买方事先书面同意，卖方不得向第三方发布或以其他方式披露该等信息。

22.适用法律。

本命令应受北卡罗来纳州法律的解释、解释和控制，所有因本命令所产生的双方关系而引起的或与之相关的索赔，无论是合同、侵权或其他方面的，均应受北卡罗来纳州法律的管辖和决定。卖方同意服从上述管辖权的法院，该法院对因本订单引起的纠纷具有排他性。双方同意，《联合国国际货物销售合同公约》的规定不适用于订单或本采购条款和条件所涵盖的任何交易。

23.可分割性/弃权。

如果命令或这些条款和条件的任何部分被法院视为无效，它不构成命令或这些条款和条件的任何其他部分的无效，否则这些条款和条件将继续有效。买方未能坚持履行任何条款或条件或行使任何权利或特权，或买方放弃在本协议项下的任何违约行为，此后不得放弃任何其他条款、条件、权利或特权，或随后违反同一条款的任何行为。

24.生存。

本条款和条件的以下部分永远有效:保修;8.赔偿;10.买方财产;11.工具;12.知识产权保障; 14. Termination; 19. Compliance with Laws; 21. Confidentiality; 22. Governing Law; and 24. Survival.

25.使用买方名称。

未经买方事先书面同意，卖方不得在任何广告、新闻稿或任何其他宣传事项中使用买方或买方任何关联公司的名称、标志、图像或陈述，或可能暗示上述名称关联的语言。

26.审计的权利。

出于买方确定的任何原因，包括但不限于质量控制，或规格或其他订单条款的遵守情况，买方可以检查卖方的制造设施，并应其要求审查和复制卖方与本协议项下提供的产品有关的任何和所有账簿、记录和信息。卖方应在产品交付和验收后至少十(10)年内保留本协议项下提供的与产品有关的账簿、记录和信息(包括但不限于生产和质量记录)，除非订单规定了更长的期限。

27.贸易合规。

对于根据订单向卖方披露或提供的任何物品或技术信息:

A.出口管制。

(i)卖方承认根据订单提供的某些产品可能受美国出口管制法律法规的约束。卖方同意所提供的任何服务以及该等物品或相关技术数据的使用、转让或再出口必须得到相应的美国政府机构的授权。卖方同意遵守所有适用的美国出口和再出口管制法律法规以及任何当地出口法规。在不限制上述规定的情况下，卖方同意，在没有出口许可证或协议的授权，或适用的豁免或例外情况下，其不会转让从买方收到的构成受控物项、数据或服务出口的任何产品或信息，包括转让给卖方雇用的或与卖方有关的或与卖方签订合同的外国人。

(ii)如果卖方提供或披露的任何信息或物品受出口法律或法规限制，卖方同意通知买方。

(iii)如果卖方被列入或被列入任何国家的拒绝方名单、取消禁止方名单或其他此类政府发布的名单，或者卖方的出口特权以其他方式全部或部分被拒绝、暂停或撤销，卖方应立即通知买方。

(iv)卖方理解其代表买方进行的某些活动可能要求美国公司向美国国务院国防贸易管制局(“DDTC”)注册。应买方要求，将向买方提供此类注册证明。如果卖方不是美国公司或不在美国居住，则卖方必须按照当地出口法规的要求进行注册。如果卖方是一家加拿大公司，卖方应由加拿大联邦或省政府当局(即:“加拿大注册人士”)。如果上述注册和/或其他要求的授权因任何原因被撤销、过期或无效，卖方应立即通知买方，并立即停止代表买方转让包括技术数据在内的防御物品或防御服务(itar控制)的任何活动。

B.海关/进口管制。

(i)美国海关条例。卖方通过接受订单，承诺并同意卖方及其员工、代理、独立承包商和卖方已完全遵守海关和边境保护局及相关机构制定的任何和所有原产国和其他要求，以及其他适用司法管辖区的所有类似要求，卖方应向买方提供与本订单所涵盖商品的制造有关的信息，买方可能会不时要求提供这些信息，以核实卖方是否遵守本节的规定。

(ii)原产地标记。每一件非美国的物品。进口到美国的原产地(或其容器)应在物品(或容器)的性质允许的范围内，在显眼的地方用英文标记，尽可能清晰、不可磨灭和永久，以便向美国的最终购买者表明原产地，除非法律有例外。此外，海关发票(即形式发票或商业发票)还必须清楚列明货物所载物品的原产国。如果货物到达美国时未进行标记，所有额外的标记费用、罚款或处罚将由卖方支付。

(iii)买方提供的材料。买方可以向卖方提供买方所有的材料(合称“买方提供的材料”)。买方将根据订单中指定的国际贸易术语向卖方提供买方提供的材料。卖方将负责办理货物进入目的国(卖方国家)所需的进口海关手续。所有买方提供的材料返回给买方将是FCA(托运人的码头或出口港口)。卖方负责在所在国办理出口手续，办理货物出口清关手续。买方将在美国完成提供给卖方的材料的出口和卖方材料的返回/进口的所有海关手续。

自由贸易协定。卖方将为买方提供支持自由贸易协定证书或其他书面自由贸易证明声明，在装运的基础上，所有符合自由贸易协定的产品。此外，买方可以要求卖方出具年度(“一揽子”)自由贸易协定证书或其他此类书面证明。卖方将通知买方与之前向买方发出的自由贸易协议认证有关的任何事实变化。

(v)贸易合规誓章(“TCA”)。买方可要求卖方回应贸易合规宣誓书要求。卖方将完成TCA，并向买方提供所要求的贸易合规数据(HTS, ECCN, COO等)。卖方应将发给买方的任何TCA发生的任何事实变化通知买方。

应课税的协助。买方可以向卖方提供买方提供的材料(“应税协助”)，用于生产将进口到美国的物品。如果卖方是进入美国的登记进口商，这种“协助”的价值必须在入境时向美国海关和边境保护局申报，以达到适当的海关价值。由买方提供的应税协助是记录进口商在入境时向美国海关正确申报的责任。

(vii)进口商安全申报。卖方同意遵守美国海关条例19 C.F.R.第149部分中规定的进口商安全备案(“ISF”)要求，包括在货物离开卖方场所前十四(14)天内向买方提供安全备案信息。如果卖方违反任何ISF义务，卖方应赔偿买方因该违约而遭受的任何损害，包括但不限于买方客户评估的任何损害，以及美国海关和边境保护局可能对买方施加的任何罚款、费用、罚款和违约金。